法定三委員会の設置（2015年・三菱UFJFGの決断）

何をなぜ決めたか：監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移り、持株会社の執行と監督を分離した

概要

2015年6月25日の定時株主総会で定款の変更が決議され、三菱UFJフィナンシャル・グループは同日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移った。会社法が定める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置し、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定は原則として執行役へ委ねる体制とした。

取締役会は17名、執行役は17名で構成し、会社法上の指名委員会には「指名・ガバナンス委員会」の名を与えた。移行に合わせて「MUFGコーポレートガバナンス方針」を制定し、その概要を公表している。

背景

移行前から社外取締役を置き、海外と国内の有識者による経営会議の諮問機関としてグローバル・アドバイザリーボードやアドバイザリーボードを設けるなど、社外の視点を重んじる態勢づくりは進めていた。取締役会の傘下にも、委員の過半数を社外取締役と法律・会計分野の社外専門家が占める任意のガバナンス委員会・指名報酬委員会・監査委員会・リスク委員会があった。

ただし指名と報酬は一つの委員会が兼ね、いずれも取締役会への提言にとどまる任意の機関だった。2014年度の開催は指名・報酬委員会が12回、ガバナンス委員会が7回、監査委員会が15回である。

内容

移行の狙いは二つある。一つは持株会社の執行と監督を分け、取締役会の監督機能を強めること。もう一つは、G-SIFIとして海外のステークホルダーがより理解しやすい、実効性が高く効率的な態勢を築くことだった。

指名・ガバナンス委員会は、株主総会に提出する取締役の選任・解任の議案内容を決定するほか、主な子会社の重要な人事とコーポレート・ガバナンスの方針・態勢を審議して取締役会に提言する。委員6名のうち5名は社外取締役で、委員長は奥田務氏、社内からは代表執行役社長の平野信行氏が加わった。任意のリスク委員会は移行後も残している。

含意

取締役会の開催は移行前の2014年度が19回、移行後の2015年度は12回、2016年度は7回へ減少した。決定を執行役へ委ね、取締役会は監督を主たる役割とする設計が、回数の上に表れている。入れ替わるように法定三委員会が動きはじめ、指名・ガバナンス委員会は2015年度11回、2016年度12回、2017年度14回と開催を増やした。

この枠組みのもとで、2019年4月に三毛兼承氏が、2020年4月に亀澤宏規氏が社長に就任している。指名・ガバナンス委員会の開催は2024年度に23回まで増加した。