監査等委員会設置会社への移行（2016年・サイゼリヤの決断）

何をなぜ決めたか：社外取締役のいない取締役会から社外過半数の体制への切り替え

概要

2016年11月29日の第44期定時株主総会で、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付で移行した。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの向上と意思決定の迅速化を図る。

移行前の取締役会は6名で社外取締役はいなかった。移行後は取締役10名のうち3名が社外となる。

背景

移行前は監査役会設置会社で、取締役6名はいずれも社内、監査役3名のうち2名が社外（うち1名が独立役員）という構成だった。取締役会で票を持つ者に社外はおらず、社外の目は議決の外から監査する立場に置かれていた。

体制を採用する理由に掲げていたのは、監査役会設置会社として迅速な意思決定と取締役会の活性により効率的な経営システムを実現すること、そして社外監査役2名による客観的・中立的監視のもとで透明性と適法性を確保することであった。

内容

移行後の取締役会は10名で、監査等委員でない取締役7名（うち社外1名）と監査等委員である取締役3名（うち社外2名）に分かれる。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか経営会議など重要な会議に出席し、内部監査室と連携してリスク管理体制の構築にあたる。独立役員には、監査等委員である社外取締役の岡田勉氏と渡辺晋氏を選んだ。

任期は監査等委員でない取締役が1年、監査等委員である取締役が2年。監査等委員が補助使用人を求めた場合は、取締役会が監査等委員である取締役と協議のうえ内部監査部門などから人選して配置する。

含意

移行に伴って報酬構成も見直し、同じ総会で譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入した。監査等委員でない取締役の枠は基本報酬が年額500百万円以内、株式報酬型ストック・オプションが年額200百万円以内、譲渡制限付株式報酬が年額200百万円以内かつ年10万株以内で、譲渡制限付株式は社外取締役には支給しない。

10名の体制は3期続き、2019年8月期には監査等委員でない取締役が4名へ絞られて取締役会は7名に戻った。社外3名の枠は動かず、2022年8月期からは監査等委員である取締役が4名（うち社外3名）となっている。