監査等委員会設置会社へ移行（2016年・任天堂の決断）

何をなぜ決めたか：社外監査役を取締役会へ移行し、監督と執行を分離した機関設計の組み替え

概要

2016年6月29日の第76期定時株主総会で定款の変更を決議し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。掲げた目的は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることである。同じ日に執行役員制度も導入し、取締役を兼務しない執行役員7名を置いた。取締役会は10名から9名へ、社外取締役は1名から3名へ変わり、4名いた監査役は姿を消した。

背景

移行の前年、2015年7月に代表取締役社長の岩田聡氏を在職のまま失い、社長の座は2か月にわたって空いた。9月に常務取締役 経営統括本部長の君島達己氏が社長へ就任している。

この会社の取締役会は長く社内出身者だけで構成されていた。社外取締役が初めて置かれたのは2014年6月、弁護士・弁理士の水谷直樹氏が監査役から取締役へ移ったときである。監査役会には社外監査役2名がいたが、取締役会の議決には加われない。

内容

監査等委員である取締役4名のうち3名が社外で、全員を東京証券取引所の規程で定める独立役員に指定した。この3名はいずれも移行前の任天堂の監査役である。水谷直樹氏は2003年6月、三田村善生氏と梅山克啓氏は2012年6月に監査役へ就任していた。常勤の監査等委員には1980年入社の野口直樹氏が就任する。

任期は監査等委員でない取締役が1年、監査等委員である取締役が2年。報酬も枠が分かれ、監査等委員である取締役は業務執行から独立した立場を考慮して固定報酬のみとなった。同じ総会で、経営企画室長の古川俊太郎氏が取締役・常務執行役員に就任している。

含意

移行後の9名・社外3名という構成は5期にわたって動かない。次に形が変わったのは2020年1月30日で、代表取締役社長と全ての監査等委員である取締役で構成する指名等諮問委員会を設置し、取締役等の指名・報酬の審議を取締役会の外へ出した。2021年3月期には監査等委員でない社外取締役が初めて置かれ、取締役10名のうち社外は4名となる。社外の比率は移行時の3分の1から4割へ上がった。