監査等委員会設置会社へ移行（2016年・セイコーエプソンの決断）

何をなぜ決めたか：監督の担い手を取締役会の構成員とし、審議を重要議案に限定した機関設計の切り替え

概要

2016年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議され、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図るためには、監査等委員会設置会社がふさわしい機関設計であると考えたためである。

定款では監査等委員でない取締役を9名以内、監査等委員である取締役を5名以内と定めた。移行後の取締役会は社外取締役5名を含む12名、監査等委員会は社外取締役である監査等委員3名を含む4名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務める。

背景

移行前の体制は取締役10名と監査役5名で、社外取締役は2名にとどまっていた。2011年3月期には社外取締役の記載がなく、独立性は3名の社外監査役が担っていた。

移行によって社外取締役は5名となり、取締役会に占める比率は2割から4割へ上がった。社外取締役の構成比率を3分の1以上とすることを原則とする旨は、コーポレートガバナンス基本方針に定めている。

内容

取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定は業務執行側へ委任し、その範囲を拡大した。取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定している。同じ2016年6月28日開催の取締役会では、内部統制システムの基本方針を一部改定する決議をした。

報酬の枠も組み替わった。監査等委員でない取締役の基本報酬は月額62百万円以内（うち社外取締役分は月額10百万円以内）、監査等委員である取締役の基本報酬は月額20百万円以内となり、2001年6月26日の決議による取締役70百万円以内・監査役12百万円以内に代わっている。同じ総会の承認により、役員報酬BIP信託による業績連動型株式報酬制度も導入した。

含意

2016年6月28日の定時株主総会終結の時をもって取締役3名と監査役4名が退任し、顔ぶれは一度に入れ替わった。以後の5期は取締役11〜12名、監査等委員4名（うち社外3名）で動いていない。

監査等委員会の実効性評価は移行後の2017年度から毎年実施され、2019年度からは結果を取締役会へ報告・共有することが定例化された。2021年度は実効性が確保されているとの評価結果を取締役会で共有するとともに、内部統制やガバナンス体制の向上に関する提言も行っている。