監査等委員会設置会社への移行（2016年・ニコンの決断）

何をなぜ決めたか：監査役会の廃止と重要な業務執行の一部の執行側への委任

概要

2016年６月29日、第152期定時株主総会の決議に基づき、同総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。掲げたのは、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする体制である。

移行前は取締役10名（うち社外2名）と監査役4名（うち社外2名）に分かれていたが、移行後は取締役14名に一本化され、うち5名が監査等委員、社外取締役は4名となった。監査等委員会は定款に定める5名以内の範囲で員数を維持し、過半数を独立性を有する社外取締役で構成する。

背景

コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付け、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る──これが移行の土台に置かれた考え方である。

移行前の体制では、取締役会と監査役会が分かれ、役員報酬については社外取締役と外部有識者を加えた報酬審議委員会の審議結果に基づいて、取締役の報酬等は取締役会が、監査役の報酬等は監査役の協議が決めていた。監査役は取締役会で議決権を持たず、監督は取締役会の外から行われる体制であった。

内容

定款の員数枠は、監査等委員以外の取締役を15名以内、監査等委員である取締役を5名以内と定めた。移行前の定めは取締役15名以内である。任期は監査等委員以外が1年、監査等委員が2年で、監査等委員には財務および会計に関する適切な知見を有する者を1名以上選任することとし、常勤の監査等委員2名を置いた。

委任の範囲は取締役会付議報告基準で具体的に定め、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等は取締役会で決定する。同じ総会では、監査等委員である取締役の報酬額を年額1億5,000万円以内とすることも承認された。

含意

移行の5か月後にあたる2016年11月に発表した構造改革の実施に伴い、「中期経営計画2015年度版」は取り下げられ、第151期・第152期の定時株主総会で承認された業績連動型株式報酬は支給しないこととなった。移行を決議した総会で整えた報酬の枠組みが、同じ年度のうちに支給の根拠を失っている。

移行の年度である2017年3月期の役員報酬は、監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）398百万円、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）38百万円、６月29日以前に係る監査役13百万円、社外役員43百万円であった。翌2017年６月の第153期定時株主総会では監査等委員以外の取締役5名と監査等委員である取締役1名が退任し、取締役は11名となっている。