監査等委員会設置会社へ移行（2017年・フジクラの決断）

何をなぜ決めたか：カンパニーへの権限委任と社外取締役4名の監督の一本化

概要

2017年6月29日開催の定時株主総会で定款の変更が決議され、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。取締役会は監査等委員でない取締役9名と監査等委員である取締役5名で構成され、監査等委員のうち4名が社外取締役である。

移行前は取締役10名と監査役4名で、社外取締役は1名だった。監査の担い手が取締役会の外から内側へ移り、議決権を持つ立場になった。

背景

事業運営は主要な事業を3つのカンパニー（エネルギー・情報通信、エレクトロニクス、自動車電装）として組織し、それぞれに統括する業務執行取締役を配置している。各カンパニーが所管する事業は取扱製品が幅広く、顧客や競争環境もそれぞれ大きく異なるため、統括する業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制の構築が必要とされた。

他方で、年度及び中期の経営計画や規模の大きいM&Aなど全社の成長に係る重要な事項は、社外取締役の多様な知見や客観的な意見を反映し、十分な審議をもって決定する体制が要る。この機動性と客観性の両方を満たす経営体制として、監査等委員会設置会社が最も適していると判断された。

内容

取締役会は決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込んで審議事項を減らし、迅速な決定を可能とする一方、個別の事業に係る決定は各事業責任者である業務執行取締役へ委任した。社外取締役4名の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、弁護士、公認会計士である。

取締役の指名及び報酬の決定に係る客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置した。監査等委員会を支援する監査等委員会室には専任者を置き、業務執行側からの独立性を持たせている。

含意

同じ株主総会では取締役の報酬制度も組み替えられた。基本報酬・短期業績連動報酬・株式報酬の3区分とし、業績や株価によって変動する報酬は最大で概ね4割強となる見込みとされた。短期業績連動報酬は営業利益率・株主資本利益率（ROE）・投下資本利益率（ROIC）に基づき、役位別の基礎額の0％〜200％の範囲で支給する。

株式報酬は信託を通じて交付する制度で、受益者は監査等委員及び社外取締役を除く取締役、交付は原則として退任時である。定款には監査等委員でない取締役を12名以内、監査等委員である取締役を5名以内と定めた。