指名委員会等設置会社へ移行（2015年・荏原製作所の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会を廃止し、執行への権限委任と社外取締役の監督に組み替える機関設計の転換

概要

2015年6月24日開催の第150期定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行した。掲げたのは、取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の向上、業務執行権限の拡大と競争力強化、グローバルに理解されやすいコーポレート・ガバナンス体制の構築の三つである。

移行後の取締役会は14名となり、その内訳は独立社外取締役7名（うち女性2名）、執行役を兼務しない社内取締役4名、執行役を兼務する社内取締役3名となった。

背景

監査役会設置会社であった2002年に執行役員制度を導入し、2008年に社外取締役2名を招聘、2011年度に2名を増員して4名としてきた。移行前の取締役会は社外取締役4名を含む12名で、議長には代表権を持たない取締役会長が就任し、最高経営責任者である代表取締役社長との分離を図っていた。

監査役会は社外監査役3名を含む5名。指名委員会規則と報酬委員会規則を定めて任意の指名委員会・報酬委員会を設置し、両委員会の構成員の半数以上を社外取締役としていた。

内容

法定の三委員会を設置し、指名委員会は宇田左近氏・松原亘子氏・矢後夏之助氏、報酬委員会は国谷史朗氏・澤部肇氏・渋谷勝氏、監査委員会は並木正夫氏・山崎彰三氏・佐藤泉氏・藤本哲司氏・津村修介氏で発足した。取締役の定数は15名以内を定款で定め、独立社外取締役を全取締役の3分の1以上、執行役を兼務しない取締役を全取締役の過半数とする構成方針を置いている。

執行役は取締役会の決議で選任され、取締役会が決めた基本方針に沿って委任された業務執行を担う。同じ総会では、剰余金の配当を取締役会の決議によって定める旨の定款変更も承認された。

含意

移行後の取締役会は縮んだ。2017年3月期に13名、2018年12月期には執行役を兼務する取締役を3名から1名に減らして11名、2019年12月期に社内取締役をさらに1名減らして10名となった。独立社外取締役は7名のまま動かず、2019年12月期には社外が過半を占めている。

取締役会議長も2018年12月期から独立社外取締役が務め、代表執行役社長との分離が制度として固まった。監督に人を残し、執行を薄くしていく組み替えが続いたことになる。