監査等委員会設置会社へ移行（2015年・三菱重工業の決断）

何をなぜ決めたか：取締役会を監督に寄せ、重要な業務執行の決定を取締役社長へ委ねた統治の組み替え

概要

2015年6月26日の第90回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。3名以上の取締役で構成しその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置する方式で、取締役会は14名（うち監査等委員である取締役5名）となり、うち5名（うち監査等委員3名）を社外から選任している。

移行前の2015年3月末は取締役11名中3名が社外、監査役5名中3名が社外監査役で、取締役会の外側にいた監視役は議決権を持つ取締役として内側へ入った。狙いは監督と執行の分離をより明確にすることと、重要な業務執行の決定を取締役に委任して迅速な意思決定を可能にすることにある。

背景

2015年度を初年度とする中期経営計画「2015事業計画」は、「事業拡大加速によるグローバル競争力強化」「財務基盤の更なる強化と高収益性追求」と並ぶ基本方針の一つに「企業統治と経営プロセスのグローバル適合推進」を据えた。取締役、チーフオフィサー、執行役員の責務の明確化と、意思決定プロセスや判断基準の整備・高度化を課題に置いている。

執行側の組み替えは先に進んでいた。2014年4月に事業本部制からドメイン制へ移り、CEOの下にドメインCEO・CFO・CAO／CRO・CTOを置くチーフオフィサー制を導入している。取締役は2013年3月期までの19名から2014年3月期に12名、2015年3月末には11名へ絞られていた。

内容

定款の定めと取締役会の決議により、法令で取締役会の専決事項とされた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資を除いて、重要な業務執行の決定を取締役社長へ委任した。監査等委員会は取締役5名・うち社外3名で構成し、定款で常勤の監査等委員を選定する旨を定めて互選により2名を選任、専属スタッフを置く監査等委員会室を設けている。

同じ総会で、社外取締役全員と取締役社長のみで構成する任意の会議体「役員指名・報酬諮問会議」を設け、役員報酬BIP信託による株式報酬制度を導入した。

含意

移行後の取締役会は2016年6月23日の定時株主総会で業務を執行する取締役を2名減らし、取締役11名・社外5名へ収れんした。独立性基準を満たす社外取締役が取締役会全体の3分の1以上を占める体制を保ち、2020年3月期以降は取締役12名・社外6名で社外が半数となっている。

取締役会を監督に寄せる設計は、リスクを執行で受け止める体制と対になった。2016年4月には事業リスク総括部を新設してCEO直轄の全社リスクマネジメント体制を構築し、CAO／CROを廃してGC及びHR担当役員をCEOの下に置いている。