監査等委員会設置会社への移行（2024年・小田急電鉄の決断）

何をなぜ決めたか：監査を担う役員への議決権の付与と、業務執行の決定権限の一部の取締役への委譲

概要

2024年6月27日開催の第103回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移った。監査を担う役員に取締役会における議決権を付与して取締役会の監督機能の強化を図るとともに、業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役へ委任し、迅速かつ果断な意思決定を可能とすることを狙いとする。

移行前の取締役会は社外取締役4名を含む10名で、監査は社外監査役3名を含む5名の監査役が担っていた。移行後は監査等委員である取締役4名を含む13名の構成となり、取締役会に議席を持つ社外取締役は4名から6名へ増加した。

背景

重要な戦略の実行にあたり、透明性、公正性および迅速性を確保したうえで、前例や慣習にとらわれない果断な意思決定を行うための機能と、業務執行に対する監督機能の強化を、かねて重要課題として認識していた。

移行は2023年度の取締役会で決議している。同年度の取締役会は13回開催され、中期経営計画をはじめとする重要な戦略やグループ会社の経営状況とならんで、取締役報酬の決定に関する基本方針の改定とこの移行が議題に上った。

内容

定款を改め、取締役の定数を17名以内から20名以内（うち監査等委員である取締役は5名以内）へ広げた。監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名を含む4名で構成する。常勤の監査等委員1名は経理部門担当役員の業務経験を持ち、監査等委員である社外取締役1名は公認会計士の資格を持つ。

取締役会の議長は社長から取締役会長へ移った。移行を決議した2023年度の社長は星野晃司氏で、2024年4月に鈴木滋氏が社長に就任し、星野晃司氏が取締役会長として議長を務めている。

含意

指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として残した。移行後の委員は社外取締役3名と取締役会長の4名で、委員長は社外取締役が務める。指名および報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案を審議し、取締役会へ答申する。

監査等委員会の職務を補助する組織として4名程度の監査等委員会事務局を置き、取締役社長直轄の内部監査部門20名程度とあわせて監査の体制を組んだ。信託を用いた株式報酬制度は、対象から監査等委員である取締役を外したうえで継続することを同じ総会で決議している。