監査等委員会設置会社へ移行（2026年・東京海上HDの決断）

何をなぜ決めたか：グループ監査委員会の法定の委員会への集約と執行への権限委譲

概要

2026年6月29日開催の第24回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認可決され、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。掲げた目的は、「成長戦略とガバナンスの高位均衡」の実現をさらに進化、充実させることである。

取締役会は7名の社外取締役を含む13名から、9名の社外取締役を含む17名となり、このうち5名が監査等委員である取締役となった。

背景

それまでの機関設計は、監査役会設置会社をベースに任意の指名委員会・報酬委員会を設置するハイブリッド型だった。監査役会は社外監査役3名を含む5名で構成し、監査役の任期は4年としていた。

加えて2024年4月1日付で内部統制委員会を改組し、執行から独立した社外視点を活用する取締役会委員会としてグループ監査委員会を設置していた。改組の契機は、グループ会社における保険料調整事案等の不祥事案等の発生にあった。

内容

移行後は、取締役会から執行へ大幅な権限委譲を行い、中長期戦略に基づく迅速な事業運営を加速する。監査等委員が取締役会のメンバーとなることで取締役会が一体的にガバナンス機能を果たし、監査等委員会は内部監査部門を活用した組織的監査を行う。内部監査年度計画は、監査等委員会の承認を得たうえで取締役会に諮ることとした。

グループ監査委員会の主な機能は監査等委員会へ集約された。取締役候補者の選任や報酬の決定は、引き続き任意の指名委員会・報酬委員会の答申を経て取締役会が決める。

含意

監査等委員会は監査等委員である取締役5名で構成され、このうち3名が社外取締役で、委員長は松山遙氏が務める。定款上の取締役の員数は15名以内から17名以内へ改まり、うち監査等委員である取締役は5名以内となった。

指名委員会・報酬委員会は任意の委員会として残る。いずれも5名で、指名委員会の委員長は片野坂真哉氏、報酬委員会の委員長も社外取締役が務める。