型破りな社外監査役を招いた取締役会改革

三井ハイテックは、半導体のリードフレームで世界の1・2位を争うオーナー企業であった。創業者の三井孝昭氏は1990年に女婿へ社長を譲り、自らは会長に退いていた。ところが売上高に対する経常利益率が10%を切って7%ほどに落ち込み、その低下が一定のカーブを描いて続けば1998年度には赤字へ転落する見通しとなった。三井氏は、常に10%以上の利益を上げて次の設備投資に回せる状態を保つべきだと考え、この利益率の低下に強い危機感を抱いた^[1]。

社内には、まだ赤字ではなく7%もの利益率があるではないかという空気が漂っていた。この空気そのものを三井氏は危うく感じた。当時の社長も危機感から助力を求め、三井氏は1994年、会長職を兼ねたまま社長へ復帰した。1990年に社長を継いだ女婿の永田敏氏は専務へ退いた。3期連続の経常減益という数字が、創業者を再び経営の前面へ引き戻した^[2]。

三井氏は、オーナーでありながら役員会の決定を重んじてきた経営者であった。創業以来、常務会に出席したことがなく、「創業者の前で重役が発言しづらい雰囲気があったり、オーナーの一声で何でも決まってしまうようではダメだ」と考えていた。かつて1960年代に、いまや主力商品となったICリードフレームの生産へ参入する際も、「業績好調の時に投資負担がかさむことをする必要はない」という役員会の反対にあい、まず個人資金で参入せざるを得なかったほど、役員会の決定を尊重してきた^[3]。

時代も、企業統治の見直しを促していた。総会屋への利益供与や不正取引で名門・老舗企業の不祥事が絶えず、1993年の商法改正では社外監査役制度の導入、監査役を2人以上・うち社外1人以上とする定め、監査役会制度の導入、株主代表訴訟の手数料引き下げ、帳簿閲覧権の要件緩和など、監査役の権限と株主権が強化された。本来、取締役会には不正の芽を事前に摘む牽制機能が株主から期待されていたが、多くの企業でそれが働いていなかった^[4]。

三井氏が招いたのは、協同飼料の名物監査役として名を馳せた荒川勇二氏であった。荒川氏は、株価不正操作で摘発された協同飼料事件のあと、株主の立場に立った経営改善を託され、東京証券取引所で自ら決算短信を読み上げ、社内向けに事業部門を実名でランキングする「経営寸評」を発行するなど、従来の監査役像を覆した人物であった。三井氏は「日経ビジネス」で荒川氏の活躍を知り、顧問弁護士の久保利英明氏の仲介で、「組織の風通しを良くするために働く」ことを条件に社外監査役として迎えた^[5][6]。

生え抜きでもない荒川氏が思い切って動けたのは、三井氏の強力な後押しがあってこそであった。三井氏は社内に対し、耳に心地よくない荒川氏の言葉を「神の声として聞け」と説いた。荒川氏は就任後3年間で二十数通の監査報告書を送り、その冒頭に問題の深刻さに応じて9段階のランクをつけ、最も重い警告を3回発した。「経営判断を誤らないように、事前に問題点をチェックできる仕組みを作る。不祥事があってからでは遅い」というのが荒川氏の持論であった^[7]。

荒川氏がまず手がけたのは、取締役会と常務会の規定の見直しと、事前監査制度づくりであった。経営方針を決める中心の役目を果たしてきた常務会を取締役会の下部機構と位置づけ、会社の実質的な最高意思決定機関はあくまでも取締役会であると明記した。少人数の常務会で問題点を洗い出し、取締役会で議論を尽くして判断する仕組みへ改めた。そのため、取締役会の段階で反論が出ることも珍しくなくなった^[8]。

常務会そのものも活性化させた。1995年秋からは議長を1カ月ごとの輪番制とし、技術の専門家に偏りがちな幹部にも、担当以外の会社全体を考えさせた。三井氏は「取締役になれば専門以外のことはわからないでは済まされない」と述べた。当番月に出た議案や経営課題が解決しなければ、翌月以降その責任者となる仕組みも設けた。かつては議題がなくて困っていた常務会にも、週に5〜10項目の提案が出るようになった^[9]。

荒川氏の監査は、適法性と効率の両面に及んだ。稟議書は通りやすい数字と名文で書かれがちで、三井氏が現場を回ると動いていない機械が多かった。荒川氏がその原因を詰め、意見書に沿って発注を打ち切ることもあった。違法の芽も摘んだ。用地取得での「立木補償」名目の支出や、結婚退職の女性への退職金上乗せ制度が男女雇用機会均等法に触れると指摘され、就業規則を改めた。研究開発費を製造コストに計上する節税処理も、先端産業として不適切と勧告され、順次改めた^[10]。

監査役会と常務会・取締役会の間ではぎくしゃくすることもあったが、三井氏自身が調整役を担った。改革と並行して業績は回復し、社長復帰後の三井ハイテックは3期連続で過去最高益を計上した。1998年1月期の売上高は約362億円、経常利益は約60億円に達した。三井氏は「会社は自己管理能力を失ったらおしまい」とし、「王道を歩こうよ」を基本に据えて、「安物買いの銭失いのようなことになれば、大株主である自分が株主代表訴訟を起こす」と自社を律した^[11]。