デンカ太平洋セメントへ譲渡撤退：セメント事業からの全面撤退と、販売部門の他社への切り出し
更新：
- 概要
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2022年10月25日、デンカが取締役会でセメント事業からの完全撤退を決議し、セメント販売事業を新設の100%子会社へ吸収分割したうえで全株式を太平洋セメントへ譲渡する契約を結んだ経営判断。今井俊夫氏 社長のもとで、石灰石の自社採掘とセメント製造も2025年上期を目途に止めることを決めた。
- 背景
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青海工場では、黒姫山の石灰石のうちカーバイドに使えない純度やサイズの石をセメントに回し、カーバイドやクロロプレンゴムの副産物を原燃料に使う独自のカーバイドチェーンを組んでいた。国内セメント需要の低迷と設備更新・脱炭素の大型投資に加え、石炭価格の急騰が重なっていた。
- 内容
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販売事業を承継した新会社ＴＤセメント販売の全株式を2023年3月31日に太平洋セメントへ譲渡し、青海工場で作ったセメントは4月以降"太平洋セメント"ブランドで売られる。人員整理は行わず重点分野へ配置転換するとした。撤退後の石灰石は太平洋セメントから購入し、副産物は明星セメントが受け入れる。
- 含意
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2022年3月期のセメント事業売上高113億円は連結の2.9%にすぎないが、切ったのは製品ではなく原料採掘までを含む連鎖の一角であった。翌月に公表するMission2030の"3つ星事業"以外は整理するという基準が、公表前にこの案件へ当てられた。
畳める相手が隣にいたこと
青海工場では、黒姫山から掘った石灰石を純度とサイズで選り分け、カーバイドに向かない分をセメントに回していた。カーバイドとクロロプレンゴムの副産物はセメント窯へ入り、社外の廃棄物までが原燃料に変わる。2022年10月25日の決議で切ったのは、セメントという製品ではなく、この選り分けと使い回しの仕組みそのものであった。連結売上の2.9%を手放す代わりに、石を掘る役目が太平洋セメントへ渡っている。
もっとも、連鎖を外へ出しても青海が軽くなったわけではない。石灰石はこの先も太平洋セメントから買い、副産物は明星セメントが引き取る。相手を1社に絞れたのは、同じ糸魚川市内に明星セメントの工場があり、鉱山の共同開発ですでに関係ができていたからだとみられる。裏返せば、この条件が揃わなければカーバイドを軸にした連鎖は畳みようがなかった。撤退の巧拙より、畳める相手が隣にいたことのほうが効いていたのかもしれない。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
譲渡と撤退の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 分離する事業 | セメント及びセメント関連製品の販売 | 取引先との売買契約や需要家へ貸与中のセメントサイロ等も承継する |
| 承継させた新会社 | ＴＤセメント販売株式会社 | 新設した100％子会社。公表時点では商号も所在地も未定であった |
| 分離先企業 | 太平洋セメント株式会社 | 国内最大手。100％子会社の明星セメントが同じ糸魚川市に工場を持つ |
| 取引の法的形式 | 簡易吸収分割と株式譲渡 | 会社法784条2項の要件を満たすため株主総会の承認を経ずに行った |
| 株式譲渡契約の締結日 | 2022年10月25日 | 同日の取締役会で決議。2025年上期を目途とする完全撤退も同時に決議 |
| 事業分離日 | 2023年3月31日 | 吸収分割の効力発生日と株式譲渡実行日を同じ日に置いた |
| 譲渡株式数 | 発行済株式のすべて | 譲渡前の議決権保有割合は100.0％、譲渡後は0株・0.0％となる |
| 譲渡金額 | 開示していない | 株式譲渡契約の秘密保持義務による。第三者算定機関の評価等で決めた |
| 承継する資産合計 | 973百万円 | 2022年3月末の帳簿価額で流動519・固定454。効力発生日までの増減を加除 |
| 承継する負債合計 | 519百万円 | 全額が流動負債。資産との差引は454百万円 |
| 分割する事業の売上高 | 11,347百万円 | 2022年3月期。連結売上高384,849百万円に対して2.9％にあたる |
| 吸収分割の対価 | 割当ておよび交付はなし | 分割会社に対する株式その他の金銭等の割当てはない |
| 資本金の増減 | なし | |
| 取引の前提条件 | 独占禁止法等の許認可の取得 | 関係当局からの必要な許認可等の取得完了が条件とされた |
| 見込んだ特別損失 | 約190億円 | 決議時の見込み。2023年3月期の年間配当予想145円の修正はしていない |
| 計上した事業整理損 | 18,830百万円 | 2023年3月期。減損18,066・棚卸資産処分損527・固定資産処分損237 |
| セメント設備等の減損損失 | 17,536百万円 | 青海工場他の自社鉱山とセメント製造設備等。使用価値をゼロで算出 |
| 撤退関連の特別損失 | 177億円 | 2023年3月期。事業整理損188億円のうちセメント事業に関わる分 |
| 資産除去債務の追加計上 | 1,694百万円 | 鉱山閉山に伴う緑化・坑口閉塞費用。履行時期を見積れるようになった |
| 製造と採掘の停止 | 2025年上期を目途 | 2025年6月に青海工場のセメント生産を停止した |
| 分離後の販売ブランド | 「太平洋セメント」へ変更 | 2023年4月以降、青海工場で生産したセメントを新会社が販売する |
| 撤退後の石灰石 | 太平洋セメントから購入 | カーバイド生産用。副産物は明星セメントが原燃料として受け入れる |
| 従業員の扱い | 人員整理は行わない | 石灰石の採掘を含むセメント事業の社員は重点分野等へ配置転換する |
出所：デンカ 有価証券報告書 第164期（2023年3月期）【沿革】【連結損益計算書関係】（会計上の見積りの変更） ／ デンカ 適時開示「当社のセメント販売事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への承継、当該当社完全子会社株式の譲渡（子会社の異動）及び当社のセメント事業からの撤退に関するお知らせ」2022年10月25日
デンカ：エラストマー・インフラソリューション部門の推移
| （百万円） | 外部顧客への売上高 | セグメント利益 | セグメント資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年3月期 | − | − | − | 旧区分「インフラ・ソーシャルソリューション」。現区分と接続しない |
| 2019年3月期 | − | − | − | 旧区分「インフラ・ソーシャルソリューション」。現区分と接続しない |
| 2020年3月期 | − | − | − | 旧区分「インフラ・ソーシャルソリューション」。現区分と接続しない |
| 2021年3月期 | 91,851 | △3,553 | 162,544 | 翌期の区分変更に伴う組替後の値。セメントを含む区分はこの期から |
| 2022年3月期 | 106,879 | △3,473 | 167,847 | セメント事業の売上高11,347はこの区分の内数にあたる |
| 2023年3月期 | 123,827 | △1,100 | 166,619 | 3月末に販売事業を譲渡。減損17,536を事業整理損として計上した |
| 2024年3月期 | 111,354 | △9,295 | 169,802 | 損失の主因は米国クロロプレンゴム事業。セメントの減損は788 |
| 2025年3月期 | 111,673 | △7,962 | 158,633 | セメント製造設備等の減損は666。大船工場の稼働停止も決めた期 |
| 2026年3月期 | 97,583 | 68 | 145,514 | 6月にセメント生産を停止。この区分の利益が黒字になったのは初めて |
| 2027年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
| 2028年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
出所：デンカ 有価証券報告書 第163期（2022年3月期）〜第167期（2026年3月期）（セグメント情報）
デンカ：特別損失と撤退にともなう損失
| （百万円） | 特別損失合計 | 事業整理損 | うちセメント関連の減損損失 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年3月期 | 1,928 | 1,928 | − | 特別損失は全額が事業整理損。セメントに係るものではない |
| 2019年3月期 | 1,108 | 389 | − | 災害による損失718を含む |
| 2020年3月期 | 1,303 | 940 | − | 災害による損失249と合併関連費用113を含む |
| 2021年3月期 | 3,250 | − | − | 主因は訴訟関連損失2,997。事業整理損の計上はない |
| 2022年3月期 | 1,940 | − | − | 米国子会社のれんの減損968と製品自主回収関連費用972 |
| 2023年3月期 | 18,830 | 18,830 | 17,536 | 特別損失は全額が事業整理損。撤退関連は177億円と説明された |
| 2024年3月期 | 8,433 | 7,573 | 788 | 事業整理損の大半はドイツ子会社ののれん等の減損6,785 |
| 2025年3月期 | 25,074 | 7,852 | 666 | 大船工場の稼働停止に伴う減損2,105を含む |
| 2026年3月期 | 25,987 | 21,112 | − | 主因は米国クロロプレンゴム事業。青海工場は休止資産の建物764を計上 |
| 2027年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
| 2028年3月期 | − | − | − | 有価証券報告書は未到来 |
出所：デンカ 有価証券報告書 第160期（2018年3月期）〜第167期（2026年3月期）（連結損益計算書、【連結損益計算書関係】事業整理損・減損損失） ／ デンカ 2022年度決算説明会資料（2023年5月11日）
同じ問いに直面した会社
- デンカ 適時開示「当社のセメント販売事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への承継、当該当社完全子会社株式の譲渡（子会社の異動）及び当社のセメント事業からの撤退に関するお知らせ」
- デンカ ニュースリリース「セメント事業からの撤退及びカーバイドチェーン再構築によるポートフォリオ変革について」
- 太平洋セメント 適時開示「デンカ株式会社のセメント販売事業の譲受に関するお知らせ」
- デンカ 決算説明会 質疑応答「2022年度第1四半期 決算説明会 質疑応答（2022年8月5日開催）」
- デンカ 決算説明会 質疑応答「2022年度第2四半期 決算説明会 質疑応答（2022年11月8日開催）」
- デンカ 決算説明会資料「2022年度決算説明会資料」
- デンカ 決算説明会 質疑応答「2025年度第2四半期 決算説明会 質疑応答（2025年11月10日開催）」
- デンカ 有価証券報告書「第164期（2023年3月期）【沿革】、注記事項（連結損益計算書関係）（会計上の見積りの変更）」
- デンカ 有価証券報告書「第160期（2018年3月期）〜第167期（2026年3月期）（セグメント情報、連結損益計算書）」