ダイエー関東事業とイオンマーケットの統合（2025年・ユナイテッド・スーパーマーケットHDの決断）

何をなぜ決めたか：現金対価を避けた自社株交付による首都圏のイオン系SMの集約

概要

2025年12月22日、U.S.M.Hと完全子会社のマックスバリュ関東は、イオンの完全子会社ダイエーが関東で営むスーパーマーケット事業をマックスバリュ関東へ吸収分割で承継させ、同じくイオンの完全子会社であるイオンマーケットを吸収合併する契約を結んだ。分割の対価はマックスバリュ関東株式13,385株、合併の対価は2,156株で、その株式は同じ日のうちに株式交換でU.S.M.H株式へ替わる。交換比率はマックスバリュ関東株式1株にU.S.M.H株式741.042株で、2026年3月1日に効力が生じ、マックスバリュ関東はイオンフードスタイルへ商号を改めた。

背景

U.S.M.Hは2015年3月にマルエツ、カスミ、マックスバリュ関東の共同株式移転で設立され、イオンの関東のSM事業の中核として売上高1兆円・1,000店舗体制を掲げてきた。2024年11月にいなげやとの経営統合を終え、契約の時点で首都圏のSMは667店舗を数えた。売上高は2025年2月期に7,939億86百万円へ伸びた一方、経常利益は2021年2月期の194億33百万円から61億42百万円へ細っていた。取り込む側のマックスバリュ関東は首都圏30店舗で営業利益80百万円、ダイエーは首都圏・近畿圏194店舗で営業損失30億33百万円（いずれも2025年2月期）と、どの当事者も利益が薄かった。

内容

対価を現金にすると新たな資金調達が要り、既存事業への投資余力が削がれるとして、分割の対価には株式を選んだ。一方でマックスバリュ関東との100％親子関係は保つ必要があり、効力発生と同じ日のうちに株式交換を重ねる組み立てとした。支配株主イオンとの取引であるため、2025年9月8日に社外取締役3名と社外監査役1名で特別委員会を設けた。みずほ証券の算定で、交換比率はマックスバリュ関東をDCF法で評価したレンジ552.765〜992.839の内にあり、類似企業比較法のレンジの上限308.418は超えていた。委員会は2025年12月22日、少数株主に不利益でないと答申した。

含意

U.S.M.Hは簡易株式交換で株主総会を経ずに普通株式11,516,533株を交付し、発行済株式総数は199,100,691株から210,617,224株へ、資本準備金は9,366百万円増えた。2026年7月6日には中間持株会社のイオンマーケットインベストメントが保有株をイオンへ現物配当し、イオンの直接の議決権比率は55.40％となった。統合直前の2026年2月期の連結業績は、売上高9,444億25百万円に対し経常利益49億11百万円、親会社株主に帰属する当期純損失31億85百万円で、規模と利益が逆を向いたまま統合の日を迎えた。