三共との経営統合（2005年・第一三共の決断）

何をなぜ決めたか：国内2社の対等な結合による第一三共の誕生と、単独路線の放棄

概要

2005年9月28日、三共と第一製薬が商法第364条に定める株式移転を行い、両社を完全子会社とする共同持株会社「第一三共」が発足した。交付した株式は普通株式735,011,343株、資本金は500億円、資本準備金は1兆833億49百万円。

2007年4月1日には持株会社が両社を吸収合併し、医療用医薬品事業を自ら営む事業会社へ移った。合併ではなく持株会社を先に置く、二段構えの統合である。

背景

国立大学病院の独立行政法人化や入院医療費包括評価制度の採用施設の増加で医療費抑制策が浸透し、外資系メーカーをはじめとする大手との企業間競争が激化していた。

主力のプラバスタチン（日本販売名メバロチン）は日本で2002年10月、ドイツと英国で2004年8月に特許が満了し、米国でも2006年4月に満了する。後発品の影響で原薬の売上が大きく減る見通しのなか、単独で研究開発を支える道は細っていた。

内容

統合は段階に分けて設計された。第一段階の株式移転で持株会社を設立し、2006年4月までに米国営業機能、欧米開発機能、ヘルスケア事業の統合を終える。2007年3月末を目処に非医薬品事業をグループ外へ自立させ、2007年4月1日に三共と第一製薬の医療用医薬品事業を持株会社へ吸収合併した。

株式移転比率は三共1株に第一三共1株、第一製薬1株に1.159株。リスクと便益を両社が継続して共同で負担・享受するため持分の結合にあたると判断し、持分プーリング法で処理したので、のれんは発生していない。

含意

掲げた企業目標は2009年度のグループ売上高9,320億円、営業利益2,550億円、DOE5％。第1期にあたる2006年3月期の売上高は9,259億18百万円で目標まであと61億円だったが、営業利益は1,547億28百万円にとどまり、2,550億円とは1,000億円の開きがあった。

規模はすでにあり、伸ばすべきは利益だった。その答えとして選ばれたランバクシーの買収が、2009年3月期に3,513億9百万円ののれん償却と2,154億円の当期純損失を招く。