LINEとの経営統合(2019年・LINEヤフーの決断)2019年 | LINEヤフーの決断

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何をなぜ決めたか:ヤフーの商号の放棄と、株式交換によるLINEの完全子会社化

概要
概要

2019年10月1日、ヤフー株式会社は会社分割を実施して持株会社体制へ移行し、商号をZホールディングス株式会社へ改めた。同年12月にLINEとの経営統合に関する最終合意書を締結し、翌2020年1月31日、LINEの完全子会社であるLINE分割準備株式会社との間で株式交換契約を締結した。

株式交換比率はZホールディングス1に対しLINE分割準備11.75である。効力発生日は当初2020年10月1日を予定したが、実際の支配獲得は2021年3月1日となり、普通株式2,831,284,030株を交付してLINEを完全子会社とした。

背景
背景

連結売上収益は2019年3月期の954,714百万円から2020年3月期に1,052,943百万円へ増加した。同じ期にはZOZOを連結子会社化している。2019年11月13日に終了した公開買付けで152,952,900株を現金400,736百万円で取得し、議決権割合50.1%の連結子会社としたもので、のれんは212,910百万円にのぼる。

海外での事業展開にも制約があった。1996年4月1日に締結したライセンス契約でヤフーが得たのは、日本市場向けにカスタマイズされた情報検索サービス等の非独占的な使用権と、日本における商標の利用権であり、対価として売上収益から広告販売手数料等を差し引いた金額の3%をロイヤルティとして支払っていた。

内容
内容

取得対価の公正価値は1,850,494百万円で、引き受けた純資産は482,478百万円にとどまり、差額の大半がのれんとして残った。取得時は暫定的な会計処理により1,357,901百万円を計上し、2022年3月期に取得対価の配分が確定して1,384,985百万円となった。識別可能な無形資産394,413百万円の内訳は、顧客基盤232,019百万円、技術資産2,278百万円、商標権160,116百万円である。

2021年2月には主要株主である筆頭株主が、ソフトバンクとNAVER Corporationが共に半数を出資するAホールディングス株式会社へ異動した。同社は2021年3月31日時点で4,956,651,075株、議決権の65.3%を保有している。

考察:競争を止めるための統合が、二度の再編を要した理由
考察

考察:競争を止めるための統合が、二度の再編を要した理由

Zホールディングスの選択の核心は、新しい市場を開拓するための統合ではなく、ソフトバンクという同じ資本の下で競合する二社の消耗を止め、抱えていた構造上の弱みをまとめて解消するための再編にあった。売上収益の拡大はZOZOの連結化と時期が重なり、1996年のライセンス契約は日本国外での事業展開を制約していた。競合との統合という一手でその双方に対処することが、社名を変更して持株会社へ移行したZホールディングスの判断だった。

ただ、再編は一度では完了しなかった。株式交換で完全子会社としながらブランドも組織も維持した設計は統合の効果を遅らせ、支配獲得日以降に連結した被取得企業は6,355百万円の当期損失を計上している。二社の組織を一体にするには2023年10月のLINEヤフー発足という二段目の再編が必要となり、日本の「LINE Pay」の終了は2025年4月30日まで待つことになった。

統合の結果、のれんは1,790,487百万円に拡大し、IFRSの下で毎期の減損テストの対象であり続ける。統合の論拠の一つだった海外展開の制約も、2021年9月のブランド買取の最終契約で解消に向かった。統合が成功したと言えるかは、LINEとヤフーの顧客基盤を合わせた事業が、プロフォーマで示された売上収益1,440,552百万円を起点に、のれんの減損を計上せずに利益を拡大できるかどうかで決まる。

Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移

LINEヤフー:業績の推移

売上高(億円)営業利益率(%)
データの出所
  • 2014年有価証券報告書
  • 2015年有価証券報告書
  • 2016年有価証券報告書
  • 2017年有価証券報告書
  • 2018年有価証券報告書
  • 2019年有価証券報告書
  • 2020年有価証券報告書
  • 2021年有価証券報告書
  • 2022年有価証券報告書
  • 2023年有価証券報告書
  • 2024年有価証券報告書
決算期連単売上高億円営業利益億円利益率%
2014/3連結3,8621,97451.1
2015/3連結4,2851,97246.0
2016/3連結6,5232,25034.5
2017/3連結8,5371,92022.5
2018/3連結8,9711,85820.7
2019/3連結9,5471,40514.7
2020/3連結10,5291,52314.5
2021/3連結12,0581,62113.4
2022/3連結15,6741,89512.1
2023/3連結16,7233,14518.8
2024/3連結18,1462,08211.5
財務を見る

数字で見る

数値:意思決定前後の事業数値2件

LINEヤフー:のれん・無形資産と資産合計の推移

のれん(百万円)無形資産(百万円)
LINEヤフー:のれん・無形資産と資産合計の推移
(百万円)のれん無形資産資産合計備考
2015年3月期27,67332,382990,541
2016年3月期156,362128,7111,342,799
2017年3月期159,505138,6921,534,212
2018年3月期162,015167,1122,516,633
2019年3月期175,301165,2932,429,601
2020年3月期400,034679,3753,933,910商号をZホールディングスへ変更。ZOZO連結でのれん212,910・無形資産503,017
2021年3月期1,790,4871,061,7806,691,328LINE(株)を完全子会社化。取得対価の配分確定に伴う遡及修正後の数値
2022年3月期1,788,4811,216,3797,110,386
2023年3月期2,074,7791,267,7388,588,722
2024年3月期2,067,8621,248,9239,043,969
2025年3月期2,073,4701,233,4219,158,346
出所:ヤフー/Zホールディングス/LINEヤフー 有価証券報告書 第20〜30期(連結財政状態計算書)

LINEヤフー:売上収益と営業利益の推移

売上収益(百万円)営業利益率(%)
LINEヤフー:売上収益と営業利益の推移
(百万円)売上収益営業利益備考
2015年3月期428,487197,212
2016年3月期652,327224,997
2017年3月期853,730192,049
2018年3月期897,185185,810
2019年3月期954,714140,528
2020年3月期1,052,943152,276
2021年3月期1,205,846162,125支配獲得日以降に連結した被取得企業の売上収益は25,205百万円
2022年3月期1,567,421189,503
2023年3月期1,672,377314,533
2024年3月期1,814,663208,191
2025年3月期1,917,478315,033
出所:ヤフー/Zホールディングス/LINEヤフー 有価証券報告書 第20〜30期【主要な経営指標等の推移】
経営統合の条件

経営統合の条件

経営統合の条件
科目概要備考
被取得企業LINE株式会社旧社名はLINE分割準備株式会社。LINEの全事業を吸収分割で承継した会社
取得の法的形式株式交換Zホールディングスを株式交換完全親会社、LINE(株)を株式交換完全子会社とする
株式交換契約の締結2020年1月31日同日の取締役会決議に基づき締結。当初の効力発生日は2020年10月1日としていた
支配獲得日2021年3月1日
取得した議決権付資本持分の割合100%
株式交換比率1対11.75Zホールディングス1に対しLINE分割準備11.75。2019年12月23日に合意・決定
交付した株式数2,831,284,030株支配獲得直前の日の終値で評価。取得対価には企業結合に伴う代替報酬を含む
取得対価の公正価値1,850,494百万円対価の種類はZホールディングスの普通株式等で、現金の支払いはない
引き受けた純資産482,478百万円資産1,042,727百万円、負債△560,249百万円。非支配持分は△16,968百万円
のれん1,384,985百万円取得時は暫定的な会計処理により1,357,901百万円。2022年3月期に配分が確定
識別可能な無形資産394,413百万円顧客基盤232,019・技術資産2,278・商標権160,116。取得時の暫定額は406,964
取得関連費用2,718百万円2020年3月期に1,723百万円、2021年3月期に995百万円を販管費へ計上
支配獲得日以降の売上収益25,205百万円同期間の当期損失は6,355百万円で、減損損失10,699百万円を含む
プロフォーマの売上収益1,440,552百万円期首に完了したと仮定した場合の非監査情報。当期利益は52,592百万円
筆頭株主の議決権比率65.3%2021年3月31日現在。Aホールディングス(株)がソフトバンクとNAVERの半数出資
出所:Zホールディングス 有価証券報告書 第25期(2020年3月期)【経営上の重要な契約等】・第26期(2021年3月期)/第27期(2022年3月期)【企業結合】
人物:意思決定前後の取締役7名

取締役7名(2019年6月株主総会決議)

役員名役職
取締役業務執行担当領域
孫正義取締役:取締役業務執行:担当:
宮坂学取締役:取締役業務執行:会長担当:
宮内謙取締役:取締役業務執行:担当:
川邊健太郎取締役:代表取締役業務執行:会長担当:
鬼塚ひろみ取締役:監査等委員・常勤業務執行:担当:
吉井伸吾商社取締役:監査等委員・常勤業務執行:担当:
君和田和子会計取締役:監査等委員業務執行:担当:
この一覧は2019年6月の定時株主総会の直後に提出された有価証券報告書の【役員の状況】による。
参考文献

参考文献

参考

  • Zホールディングス 有価証券報告書 第25期(2020年3月期)【主要な経営指標等の推移】/LINEヤフー 有価証券報告書 第30期(2025年3月期)【沿革】
  • LINEヤフー 有価証券報告書 第30期(2025年3月期)【沿革】
  • Zホールディングス 有価証券報告書 第25期(2020年3月期)【主要な経営指標等の推移】
  • Zホールディングス 有価証券報告書 第25期(2020年3月期)【企業結合】
  • Zホールディングス 有価証券報告書 第26期(2021年3月期)【大株主の状況】
  • LINEヤフー 有価証券報告書 第29期(2024年3月期)【沿革】
  • ヤフー/Zホールディングス/LINEヤフー 有価証券報告書 第20〜30期(連結財政状態計算書)
  • ヤフー/Zホールディングス/LINEヤフー 有価証券報告書 第20〜30期【主要な経営指標等の推移】
  • Zホールディングス 有価証券報告書「第25期(2020年3月期)【経営上の重要な契約等】」
  • Zホールディングス 有価証券報告書「第26期(2021年3月期)【企業結合】」
  • Zホールディングス 有価証券報告書「第27期(2022年3月期)【企業結合】」
  • LINEヤフー 有価証券報告書「第29期(2024年3月期)/第30期(2025年3月期)」

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