アスクルの連結子会社化（2015年・LINEヤフーの決断）2015年 | LINEヤフーの決断

更新：
意思決定した企業LINEヤフー
決断年2015年
意思決定当時の社長宮坂学

何をなぜ決めたか：対価を払わずに得た支配と、抱えた親子上場の統治問題

概要
概要

2015年8月27日、ヤフーは持分法適用関連会社だったアスクルを連結子会社とした。契機はヤフーの追加出資ではなく、アスクルが同年5月19日の取締役会で決議した自己株式取得であり、その履践によってヤフーの議決権比率は41.7%から44.4%へ上昇した。過半数には達していないが、議決権の分散状況と過去の株主総会の投票パターン等を勘案して実質的に支配していると判断し、IFRS上の子会社とした。日本基準では持分法適用関連会社のままである。

連結の可能性は、アスクルが2015年5月19日付で開示した業務・資本提携契約の更改のお知らせで、自己株式の取得が予定どおり実施された場合の帰結として示されていた。ヤフーは連結子会社化の発表で、両社が上場会社として事業運営の独立性を互いに尊重し、イコールパートナーシップの精神のもと、アスクルが運営するBtoC事業「LOHACO」で最高のeコマースを提供する目標を推し進めると表明した。上場子会社としての独立性を前提にした連結である。

背景
背景

ヤフーは2012年4月27日の取締役会で、アスクルとのコマース関連事業領域における業務・資本提携と第三者割当増資の引受を決議し、同日に契約を締結した。引受価額の総額は32,999百万円で、5月18日に払込を完了して議決権の42.6%を取得し、アスクルを持分法適用関連会社とした。目的は、ヤフーの知名度と集客力、「Yahoo!ショッピング」「Yahoo!オークション」で培った決済機能に、アスクルがBtoBの通信販売で培った物流ノウハウ、情報システム、マーチャンダイジング機能を組み合わせ、Eコマース事業を共同で展開することにあった。提携開始後2年以内に、BtoCの新たなEコマースの分野で圧倒的ナンバー1となることを目標に掲げた。

提携時にヤフーが開示したアスクルの2011年5月期の連結売上高は197,070百万円、連結営業利益は5,357百万円で、連結当期純損益は1,015百万円の損失であった。連結営業利益は2009年5月期の8,240百万円から減少していた。ヤフーの沿革は、2012年10月に一般消費者向けインターネット通販サービス「LOHACO」の開始を記している。2015年5月20日現在のヤフーの議決権比率は41.7%であった。

内容
内容

支配獲得日である2015年8月27日現在、ヤフーが既に保有していたアスクル株式の公正価値は93,611百万円で、取得資産・引受負債の純額に非支配持分とのれんを加えた合計も同額であった。支配は追加の対価の支払いを伴わずに成立している。既保有持分を公正価値で再測定した結果、59,696百万円の段階取得による利益を「企業結合に伴う再測定益」に計上した。のれん53,779百万円、無形資産69,124百万円、非支配持分54,036百万円を認識した。

支配獲得日以降に連結損益計算書へ取り込んだアスクルの売上高は189,013百万円、当期利益は2,970百万円で、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれる。第3四半期に取得対価の配分が完了し、のれんを877百万円増額、無形資産を2,820百万円、非支配持分を1,096百万円減額する修正を行った。翌2017年3月期末のヤフーの議決権比率は45.3%で、日本基準では引き続き持分法適用関連会社であった。

考察：買収によらない支配
考察

考察：買収によらない支配

ヤフーがこの連結を選んだのは、追加の資金を投じずに、アスクルの物流とEコマースの基盤を連結の範囲へ取り込めたからである。2012年の第三者割当増資で取得した持分を土台に、アスクルの自己株式取得で議決権比率が44.4%となり、IFRS上の実質支配が成立した。既保有持分の再測定で59,696百万円の利益を計上し、のれんと無形資産を連結に取り込んでいる。買収価格の交渉を経ずに連結子会社を得たことは、資本効率の面で合理的な選択だった。

ただ、過半数に満たない支配は、他の株主と経営陣の同意に依存する。日本基準では持分法適用関連会社のままで、ヤフーは連結の発表で、上場会社として互いの独立性を尊重すると表明していた。物流センターの火災を経てアスクルの業績が低迷すると、ヤフーは社長の再任に反対する議決権行使を選んだ。支配の実質と会計上の形式の差は、親子上場の統治をどう設計するかという論点を残した。

到達点は部分的な成功である。ヤフーは連結初年度に、支配獲得日以降のアスクルの売上高189,013百万円を連結損益に取り込んだ。一方で、火災では13,857百万円の損害額を計上し、2019年7月にはアスクルから提携関係の見直しを申し入れられている。連結の数字は得たが、提携の発表で掲げたイコールパートナーシップは、経営陣の選任をめぐる両社の対立によって実質を失った。会計上の支配は成立しても、上場子会社の経営を親会社の方針に沿わせる仕組みは整わなかった。

Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移

LINEヤフー：業績の推移

売上高（億円）営業利益率（%）
データの出所
  • 2010年有価証券報告書
  • 2011年有価証券報告書
  • 2012年有価証券報告書
  • 2013年有価証券報告書
  • 2014年有価証券報告書
  • 2015年有価証券報告書
  • 2016年有価証券報告書
  • 2017年有価証券報告書
  • 2018年有価証券報告書
  • 2019年有価証券報告書
  • 2020年有価証券報告書
決算期連単売上高億円営業利益億円利益率%
2010/3連結2,7981,43851.4
2011/3連結2,9241,59654.6
2012/3連結3,0201,65054.6
2013/3連結3,4291,86454.4
2014/3連結3,8621,97451.1
2015/3連結4,2851,97246.0
2016/3連結6,5232,25034.5
2017/3連結8,5371,92022.5
2018/3連結8,9711,85820.7
2019/3連結9,5471,40514.7
2020/3連結10,5291,52314.5

数字で見る

数値：意思決定前後の事業数値2件

LINEヤフー：のれん・無形資産・総資産の推移

のれん（百万円）無形資産（百万円）
LINEヤフー：のれん・無形資産・総資産の推移
（百万円）のれん無形資産資産合計備考
2013年3月期14,39516,928743,268IFRSへの移行日（2013年4月1日）現在の残高
2014年3月期15,80817,860849,987
2015年3月期27,67332,3821,007,602
2016年3月期156,362128,7111,342,799アスクルの連結でのれん53,779・無形資産69,124を認識。一休の連結も同じ期
2017年3月期159,505138,6921,534,212
2018年3月期162,015167,1122,516,633
2019年3月期175,301165,2932,429,601
2020年3月期400,034679,3753,933,910
2021年3月期1,778,7651,075,8716,696,680LINEとの経営統合によりのれん・無形資産が増加
出所：ヤフー／Ｚホールディングス 有価証券報告書 第20〜26期（連結財政状態計算書）

LINEヤフー：持分法で会計処理されている投資と連結売上高

（百万円）持分法で会計処理されている投資売上高
2013年3月期40,280−
2014年3月期34,364386,284
2015年3月期61,671428,487
2016年3月期34,257652,327
2017年3月期37,748853,730
2018年3月期10,865897,185
2019年3月期24,510954,714
2020年3月期8,5671,052,943
2021年3月期177,8701,205,846
LINEヤフー：持分法で会計処理されている投資と連結売上高
（百万円）持分法で会計処理されている投資売上高備考
2013年3月期40,280−IFRSへの移行日（2013年4月1日）現在の残高。IFRSの売上高は2014年3月期から
2014年3月期34,364386,284
2015年3月期61,671428,487アスクルは持分法適用関連会社
2016年3月期34,257652,327アスクルが持分法から外れ、支配獲得日以降の売上高189,013を連結に取り込み
2017年3月期37,748853,730
2018年3月期10,865897,185
2019年3月期24,510954,714
2020年3月期8,5671,052,943
2021年3月期177,8701,205,846LINEとの経営統合により持分法で会計処理されている投資が増加
出所：ヤフー／Ｚホールディングス 有価証券報告書 第20〜26期（連結財政状態計算書・連結損益計算書）
連結子会社化の条件

連結子会社化の条件

連結子会社化の条件
科目概要備考
被取得企業アスクル株式会社事業内容は文房具等およびサービスにおける通信販売事業
支配獲得の形式アスクルによる自己株式取得2015年5月19日開催のアスクル取締役会で決議された自己株式取得の履践による
支配獲得日2015年8月27日
取得した議決権比率44.4%（2015年8月27日現在）2015年5月20日現在は41.7%。議決権の過半数は保有していない
連結子会社と判断した根拠議決権の分散状況と過去の株主総会の投票パターン実質的に支配していると判断。日本基準では持分法適用関連会社
取得対価既保有持分の公正価値93,611百万円支配獲得日現在の取得資産および引受負債の公正価値等の合計と同額
段階取得による利益59,696百万円既保有持分を支配獲得日の公正価値で再測定。「企業結合に伴う再測定益」に計上
のれん53,779百万円第3四半期連結会計期間に取得対価の配分が完了し、暫定額から877百万円増加
無形資産69,124百万円取得対価の配分の確定により、暫定額から2,820百万円減少
取得した資産の公正価値流動90,115／非流動109,832百万円流動に現金及び現金同等物31,291、営業債権及びその他の債権45,365を含む
引き受けた負債の公正価値流動71,494／非流動34,585百万円流動に営業債務及びその他の債務56,772を含む
純資産の公正価値93,868百万円
非支配持分54,036百万円識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定
支配獲得日以降の売上高189,013百万円当期利益は2,970百万円。支配獲得日に認識した無形資産の償却費等を含む
通期換算した影響額連結売上高776,974百万円2015年4月1日に完了と仮定した非監査情報。連結利益173,290百万円。一休を含む
出所：ヤフー 有価証券報告書 第21期（2016年3月期）連結財務諸表注記５．企業結合
人物：意思決定前後の取締役5名

取締役5名（2014年6月株主総会決議）

役員名役職
取締役業務執行担当領域
宮坂学取締役：取締役業務執行：会長担当：
孫正義取締役：取締役業務執行：担当：
宮内謙取締役：取締役業務執行：担当：
今井康之取締役：取締役業務執行：担当：
Kenneth Goldman取締役：取締役業務執行：担当：
この一覧は2014年6月の定時株主総会の直後に提出された有価証券報告書の【役員の状況】による。
役員一覧を見る
参考文献

参考文献

参考

  • ヤフー 有価証券報告書 第21期（2016年3月期）【連結財務諸表注記 5．企業結合】
  • ヤフー 有価証券報告書 第21期（2016年3月期）【事業の状況】
  • ヤフー ニュースリリース 2015年8月27日 アスクル株式会社の連結子会社化に関するお知らせ
  • ヤフー 有価証券報告書 第17期（2012年3月期）【重要な後発事象】
  • ヤフー ニュースリリース 2012年4月27日 アスクル株式会社との業務・資本提携に関するお知らせ
  • ヤフー 有価証券報告書 第25期（2020年3月期）【沿革】
  • ヤフー 有価証券報告書 第22期（2017年3月期）【事業の状況】
  • LINEヤフー 有価証券報告書 第30期（2025年3月期）【沿革】
  • ヤフー ニュースリリース 2017年4月5日 当社連結子会社における火災に伴う特別損失の計上等に関するお知らせ
  • ヤフー ニュースリリース 2019年7月18日 アスクル株式会社からの「業務・資本提携に係る協議の申入れ」に関するお知らせ
  • ヤフー お知らせ 2019年7月24日 アスクル株式会社の第56回定時株主総会における取締役選任議案に対する当社の議決権行使のお知らせ
  • ヤフー／Ｚホールディングス 有価証券報告書 第20〜26期（連結財政状態計算書）
  • ヤフー／Ｚホールディングス 有価証券報告書 第20〜26期（連結財政状態計算書・連結損益計算書）
  • ヤフー 有価証券報告書「第17期（2012年3月期）【重要な後発事象】アスクル株式会社との業務・資本提携について」
  • ヤフー 有価証券報告書「第21期（2016年3月期）連結財務諸表注記５．企業結合」
  • ヤフー 有価証券報告書「第22期（2017年3月期）連結財務諸表注記５．企業結合」
  • アスクル 適時開示「ヤフー株式会社からの社長退陣要求に関する当社意見と提携解消協議申入れのお知らせ」

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最終改定: 2026年10月