LINEヤフー アスクルの連結子会社化 対価を払わずに得た支配と、抱え込んだ親子上場の統治問題

2015年8月27日、ヤフーはアスクルを連結子会社に組み入れた。きっかけは自社の追加出資ではなく、アスクルが同年5月19日の取締役会で決議した自己株式取得であり、その履践によってヤフーの議決権比率は41.7%から44.4%へ上がった。過半数には届かないものの、議決権の分散状況と過去の株主総会の投票パターン等を勘案して実質的に支配していると判断し、IFRS上の子会社とした。日本基準では持分法適用関連会社のままである。

ヤフーは2012年4月27日の取締役会でアスクルとの業務・資本提携と第三者割当増資の引受を決議し、5月20日に32,999百万円を払い込んで議決権42.6%を握った。狙いは、インターネットでの知名度と集客力、「Yahoo!ショッピング」「Yahoo!オークション」で培った決済機能に、アスクルが通信販売で培った物流ノウハウと情報システム、マーチャンダイジング機能を組み合わせ、両社でEコマース事業を共同展開することにあった。この提携に基づいてアスクルが立ち上げたのが日用品EC「LOHACO」である。

支配獲得日である2015年8月27日現在、既に保有していた持分の公正価値は93,611百万円で、取得資産および引受負債の公正価値等の合計もこれと同額であった。追加の対価を払うことなく支配が成立している。既保有持分を公正価値で再測定した結果、59,696百万円の段階取得による利益を「企業結合に伴う再測定益」に計上し、のれん53,779百万円、無形資産69,124百万円、非支配持分54,036百万円を連結に取り込んだ。支配獲得日以降の売上高は189,013百万円、当期利益は2,970百万円であった。

連結後の2017年2月、アスクルの物流センターで火災が起き、災害による損失を計上した。2019年1月にはヤフーがLOHACO事業の譲渡を要請したが、アスクルは独立役員会と取締役会の審議を経て提案を行わないと回答。同年6月27日、川邊健太郎社長が岩田彰一郎社長に退陣を要求し、8月2日の定時株主総会で岩田彰一郎氏の再任は否決された。対価を伴わずに生じた支配が、少数株主保護と支配株主責任という親子上場の難問を露わにした。