ヤフーによるアスクル連結子会社化と親子上場ガバナンス

ヤフーは1日1億PVを超える集客力と検索・広告の高採算モデルで国内ネットの首位級に立ったが、モノを売るBtoCの物販では楽天とアマゾンに後れを取った。とりわけアマゾンは自前の物流拠点へ巨額を投じて配送品質を高め、EC競争の焦点は集客の多寡から、商品を速く安定して届ける物流の力へ移っていた。集客と決済の基盤を握りながら、ヤフーは自社で商品を届ける物流網を持たなかった。

この不足を埋める相手として組んだのがアスクルであった。オフィス用品のBtoB通販で全国に物流網を築いたアスクルは、2012年に日用品EC「LOHACO」を始めており、ヤフーは同年4月、アスクルへ約329億円を出資して議決権の約42%を握る筆頭株主となった。ヤフーが集客と決済を担い、アスクルが物流と商品調達を担うことで、両社はアマゾン型の物販への対抗軸をLOHACOに求めた^[1][2]。

当初の提携は、アスクルの独立性を保つ持分法適用会社としての緩やかな協業であった。だが日用品ECの競争が激しさを増すなか、LOHACOを伸ばすには、より速い意思決定とまとまった資本の投入が要ると経営は見た。2015年5月、ヤフーは出資を積み増してアスクルへの支配を強め、これを機にIFRS上の連結子会社としてアスクルを取り込み、業務・資本提携契約を更改した^[3]。

この連結子会社化で、ヤフーはアスクルの上場を残したまま支配を深める親子上場の形を選んだ。市場からの資金調達機能を子会社に残しつつ、連結の中でLOHACOへの投資を差配できる利点があった。もっとも同じ設計は、筆頭株主として過半に迫る議決権を握るヤフーが、上場子会社に残る少数株主の利益とどう折り合うのか、という統治の難問を初めから抱えていた。物流補完という戦略の合理と、支配株主の介入がどこまで許されるのかという問いが、この一手のなかで背中合わせに置かれた。

連結後のLOHACOは、思うようには伸びなかった。アマゾンが日用品の品ぞろえと配送を強め、価格と物流の投資競争が過熱するなか、LOHACOは売上を伸ばしながらも営業赤字が続いた。2017年2月にはアスクルの物流拠点で大規模な火災が起き、LOHACO事業はさらに打撃を受けた。連結子会社であるがゆえに、その損益はヤフーの業績にも直に響いた。

2019年1月、ヤフーはアスクルに対し、LOHACO事業をヤフーへ譲渡できるかを検討するよう求めた。アスクルは独立役員会と取締役会の審議を経て、譲渡の提案は行わないと決めて回答した。物流を担うアスクルにとってLOHACOは自らの成長事業であり、集客側のヤフーへ明け渡す判断には至らなかった^[4]。

譲渡の拒絶から半年、対立は経営陣の進退へ及んだ。2019年6月27日、ヤフーの川邊健太郎社長がアスクルを訪ね、岩田彰一郎社長に退陣を求めるとともに、8月2日の定時株主総会で岩田社長の再任に反対すると伝えた。アスクルはこれを、両社が合意したイコールパートナーシップの精神の喪失であり、上場企業としての独立性の侵害であるとして、提携関係の解消を申し入れた^[5][6]。

2019年8月2日の株主総会で、ヤフーは岩田社長ら現経営陣の再任に反対の票を投じ、岩田社長の再任は否決された。筆頭株主による事実上の社長交代であり、上場子会社の独立社外取締役までもが退く結果となった。親会社が支配力を使って子会社トップを退かせたこの一件は、親子上場のガバナンスをめぐる社会的な議論を呼び、企業統治の専門家からも支配株主の振る舞いを問う声が上がった。

一方、アスクルの取り込みはヤフーの連結の見かけを膨らませた。連結子会社化の初年度にあたる2016年3月期、ヤフーの連結売上高は前期の3959億円から6523億円へ跳ね、営業利益2250億円、親会社株主に帰属する当期純利益1716億円、連結従業員は9177名を数えた。トップラインの伸びの相当部分はアスクルなどの新規連結による上乗せであり、物流を外から取り込むという判断は、規模の数字としては直ちに表れた^[7]。