ZOZO買収で親子上場（2019年・LINEヤフーの決断）2019年 | LINEヤフーの決断

更新：
意思決定した企業LINEヤフー
決断年2019年
意思決定当時の社長川邊健太郎

何をなぜ決めたか：4,007億円で議決権の過半を取得し、上場を残した選択

概要
概要

Zホールディングスは2019年9月12日開催の取締役会でZOZO株式の公開買付けを決議し、11月13日に普通株式152,952,900株を現金400,736百万円で取得した。議決権割合は50.1％で、完全子会社化は選ばず、過半数の議決権だけを確保して連結子会社化した。ZOZOは買収後も有価証券報告書の提出会社として上場を維持し、親子上場の構図となった。

目的はeコマース事業のさらなる成長に向けたファッションECの強化と定めた。取得資金の一部には、みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関5行からの400,000百万円の借入を充当した。借入の返済期限は2020年11月14日、無担保で、連帯保証人はヤフー㈱である。期限前の2020年9月には同じ5行と借換えの契約を締結した。

背景
背景

ヤフーのコマース事業は、ソフトバンク連携のポイント還元が奏功してショッピング事業取扱高が4年連続で20％以上の成長を続け、2019年度には「PayPayモール」と「PayPayフリマ」を投入した。ただし成長していたのは取扱高であり、品揃えではない。自前のモールにファッションのブランドと顧客を積み上げるには年単位の時間がかかる。ZOZOTOWNはファッション通販の領域で独自の地位を確立しており、子会社化すればコマース事業に欠けていた領域を短期間で補える。

決断前の数字を見ると、2019年3月期のコマース事業の売上収益は6,496億円で前年同期比9.7％増だった一方、営業利益は積極的な販売促進活動により557億円と32.7％減少していた。eコマース取扱高（物販）も1兆9,515億円で伸び率は8.7％にとどまった。販促費を投じて取扱高を維持する構図から抜け出すには、販促に依存しない集客力を持つ事業が必要だった。

内容
内容

取得対価400,736百万円に対し、受け入れた資産の公正価値は607,479百万円、引き受けた負債は233,902百万円、非支配持分は185,750百万円だった。差額として計上したのれんは212,910百万円である。非支配持分は識別可能な純資産の公正価値に対する持分割合で測定しており、のれんはZOZOの株式の50.1％に対応する部分だけが計上された。

受け入れた資産で最も大きいのは、企業結合により識別した無形資産502,199百万円で、うち顧客基盤が322,070百万円（見積耐用年数18〜25年）、商標権が178,720百万円を占める。商標権は耐用年数を確定できない無形資産に分類した。取得対価の配分は2020年3月期第4四半期に完了し、当初の暫定額からの変動はなかった。

考察：4,007億円で取得したのは客と名前だった
考察

考察：4,007億円で取得したのは客と名前だった

取得対価4,007億円の内訳を見ると、のれん2,129億円よりも、企業結合により識別した無形資産5,022億円のほうが大きい。その大半は顧客基盤と商標権であり、この取引で取得したのはZOZOTOWNという名前と、そこに集まる顧客だった。自前のモールでファッションのブランドと顧客を積み上げれば年単位の時間がかかる。Zホールディングスはその時間を資金で短縮したと考えられる。議決権を過半数に絞ったのも同じ計算の延長で、同じ資金で連結できる事業を最大にする設計であった。

ただ、半分だけ取得する設計は代償を伴う。ZOZOの持分の約半分は外部の株主に残り、その累積額は2025年3月期で1,911億円に達した。ZOZOが稼いだ利益の半分は、グループの内部に取り込めないままである。さらに1年余り後のLINEとの経営統合で連結ののれんは1兆7,787億円へ増加し、ZOZOのために計上したのれんは全体の一部となった。ファッションECを短期間で取り込むという目的と、上場子会社を保有し続ける構図とは、別々に評価する必要がある。

到達点として、ZOZOの子会社化でコマース事業の収益は拡大し、識別した無形資産と顧客基盤はグループの資産に加わった。一方で、非支配持分の割合は2025年3月期でも48.5％で、完全子会社化も持分の売却もしていない。この決断の評価は、ZOZOを残したままグループ全体のEC事業と相互に送客できるか、そして親子上場という構図を解消するかどうかで決まる。少数株主との利益相反を抑えながらその判断を下せるかが、決着の条件である。

Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移

LINEヤフー：業績の推移

売上高（億円）営業利益率（%）
データの出所
  • 2014年有価証券報告書
  • 2015年有価証券報告書
  • 2016年有価証券報告書
  • 2017年有価証券報告書
  • 2018年有価証券報告書
  • 2019年有価証券報告書
  • 2020年有価証券報告書
  • 2021年有価証券報告書
  • 2022年有価証券報告書
  • 2023年有価証券報告書
  • 2024年有価証券報告書
決算期連単売上高億円営業利益億円利益率%
2014/3連結3,8621,97451.1
2015/3連結4,2851,97246.0
2016/3連結6,5232,25034.5
2017/3連結8,5371,92022.5
2018/3連結8,9711,85820.7
2019/3連結9,5471,40514.7
2020/3連結10,5291,52314.5
2021/3連結12,0581,62113.4
2022/3連結15,6741,89512.1
2023/3連結16,7233,14518.8
2024/3連結18,1462,08211.5
財務を見る

数字で見る

数値：意思決定前後の事業数値2件

LINEヤフー：のれんと無形資産の推移

のれん（百万円）無形資産（百万円）
LINEヤフー：のれんと無形資産の推移
（百万円）のれん無形資産総資産備考
2015年3月期27,67332,382990,541
2016年3月期156,362128,7111,342,799
2017年3月期159,505138,6921,534,212
2018年3月期162,015167,1122,516,633
2019年3月期175,301165,2932,429,601
2020年3月期400,034679,3753,933,910ZOZOの連結でのれん212,910、無形資産502,199を計上した
2021年3月期1,778,7651,075,8716,696,680LINEとの経営統合による増加。翌期に配分が確定しのれんは1,790,487へ
2022年3月期1,788,4811,216,3797,110,386
2023年3月期2,074,7791,267,7388,588,722
2024年3月期2,067,8621,248,9239,043,969
2025年3月期2,073,4701,233,4219,158,346
出所：Zホールディングス／LINEヤフー 有価証券報告書 第20期〜第30期（連結財政状態計算書。IFRSのためのれんは償却していない）

LINEヤフー：ZOZOグループの推移

売上収益（百万円）当期利益率（%）
LINEヤフー：ZOZOグループの推移
（百万円）売上収益当期利益非支配持分の累積額備考
2020年3月期57,4625,773188,603支配獲得日の2019年11月13日以降4か月半分。非支配持分の割合は49.9％
2021年3月期147,93521,941195,076通期で寄与した最初の期
2022年3月期167,33825,812187,085
2023年3月期184,88830,754193,611
2024年3月期198,26935,200191,008非支配持分の割合は48.5％へ低下
2025年3月期214,86232,469191,107
出所：Zホールディングス／LINEヤフー 有価証券報告書 第25期〜第30期（連結財務諸表注記「当社にとって重要な非支配持分がある子会社の要約連結財務情報等」）
買収の条件

買収の条件

買収の条件
科目概要備考
被取得企業株式会社ZOZOファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の企画・運営、物流倉庫「ZOZOBASE」の運用
企業結合の目的ファッションECの強化eコマース事業のさらなる成長のために強化することを目的とした
取得の法的形式公開買付け2019年9月12日開催の取締役会で決議し、2019年11月13日に終了した
支配獲得日2019年11月13日公開買付けの終了日と同じ日
取得した株式数152,952,900株
取得後の議決権割合50.1％完全子会社とはせず、上場を維持したまま過半だけを取得した
取得対価400,736百万円対価の種類は現金
取得した資産の公正価値607,479百万円無形資産503,017、その他42,533、営業債権及びその他の資産30,442を含む
引き受けた負債の公正価値233,902百万円その他162,951、有利子負債42,589、営業債務及びその他の債務28,362
非支配持分185,750百万円識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定した
のれん212,910百万円事業展開とシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映した額
識別した無形資産502,199百万円顧客基盤322,070（耐用年数18〜25年）、商標権178,720（耐用年数不確定）
取得原価の配分2020年3月期第4四半期に完了当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はない
取得資金の借入400,000百万円みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関5行と契約し11月19日に実行
借入の返済期限2020年11月14日無担保。連帯保証人はヤフー㈱。純資産と資本の75％維持等の条項付き
支配獲得日以降の売上収益57,462百万円当期利益は5,773百万円。無形資産の償却費等を含む
通期換算した売上収益1,120,023百万円期首に結合したと仮定したグループの数値。当期利益90,350百万円。非監査情報
出所：Zホールディングス 有価証券報告書 第25期（2020年3月期）連結財務諸表注記「5. 企業結合」「19. 有利子負債」／第26期（2021年3月期）連結財務諸表注記「5. 企業結合」
人物：意思決定前後の取締役7名

取締役7名（2019年6月株主総会決議）

役員名役職
取締役業務執行担当領域
孫正義取締役：取締役業務執行：担当：
宮坂学取締役：取締役業務執行：会長担当：
宮内謙取締役：取締役業務執行：担当：
川邊健太郎取締役：代表取締役業務執行：会長担当：
鬼塚ひろみ取締役：監査等委員・常勤業務執行：担当：
吉井伸吾商社取締役：監査等委員・常勤業務執行：担当：
君和田和子会計取締役：監査等委員業務執行：担当：
この一覧は2019年6月の定時株主総会の直後に提出された有価証券報告書の【役員の状況】による。
役員一覧を見る
参考文献

参考文献

参考

  • Zホールディングス 有価証券報告書 第25期（2020年3月期）【関係会社の状況】
  • Zホールディングス 有価証券報告書 第26期（2021年3月期）【経営上の重要な契約等】
  • Zホールディングス 有価証券報告書 第25期（2020年3月期）【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  • ヤフー 有価証券報告書 第24期（2019年3月期）【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  • LINEヤフー 有価証券報告書 第30期（2025年3月期）【沿革】
  • Zホールディングス 有価証券報告書 第26期（2021年3月期）【連結財政状態計算書】
  • LINEヤフー 有価証券報告書 第30期（2025年3月期）連結財務諸表注記「当社にとって重要な非支配持分がある子会社の要約連結財務情報等」
  • Zホールディングス／LINEヤフー 有価証券報告書 第20期〜第30期（連結財政状態計算書。IFRSのためのれんは償却していない）
  • Zホールディングス／LINEヤフー 有価証券報告書 第25期〜第30期（連結財務諸表注記「当社にとって重要な非支配持分がある子会社の要約連結財務情報等」）
  • Zホールディングス 有価証券報告書「第25期（2020年3月期）連結財務諸表注記「5. 企業結合」」
  • Zホールディングス 有価証券報告書「第25期（2020年3月期）連結財務諸表注記「19. 有利子負債」」
  • Zホールディングス 有価証券報告書「第26期（2021年3月期）連結財務諸表注記「5. 企業結合」」
  • Zホールディングス／LINEヤフー 有価証券報告書「第25期〜第30期 連結財務諸表注記「当社にとって重要な非支配持分がある子会社の要約連結財務情報等」」
  • Zホールディングス 有価証券報告書「第25期（2020年3月期）「経営成績の状況」「セグメント情報」」

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最終改定: 2026年10月