監査等委員会設置会社へ移行（2024年・中部電力の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会を廃し、議決権を持つ監査等委員と社外過半の取締役会が監督を担う機関設計へ

概要

2024年6月26日の定時株主総会を以て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。掲げた理由は執行と監督の分離の一層の深化であり、機動的な意思決定とより高度なガバナンスの両立を実現することに置かれた。

移行後の取締役は13名で、うち7名と過半を社外取締役が占める。監査等委員である取締役は5名、うち3名が社外取締役で、いずれも取締役会の議決権を持つ。

背景

2023年度の取締役会実効性評価では、執行と監督の分離の深化による取締役会の監督機能の強化が課題となった。前年度に挙がったのはグループ戦略の議論の加速とグループ会社に対するガバナンス強化で、2020年4月に持株会社体制へ移行してからの数年、持株会社が事業会社をどう監督するかが続けて問われていた。

2023年3月と2024年3月には公正取引委員会から独占禁止法に基づく命令を受けている。コンプライアンス事象を踏まえたガバナンスの強化と定着は、機関投資家との対話でも関心事項に挙がっていた。

内容

監査役5名（うち社外3名）による監査役会は廃止され、監査等委員である取締役5名による監査等委員会が置かれた。監査等委員が取締役会の議決権を持つことで、監査・監督の機能が取締役会の意思決定そのものへ組み込まれる。定款上の取締役の員数は20名から15名へ改めた。

監査等委員会は原則として毎月1回開催し、執行部門から独立した監査等委員会室と監査特命役員、職員11名がその職務を補助する。移行した2025年3月期の開催は、監査役会が8回、監査等委員会が15回であった。

含意

移行を決めた2024年6月26日の定時株主総会では、取締役選任議案の賛成率が候補者によって割れた。社外取締役の候補者4名が97.5〜98.8％、社外の監査等委員候補3名が98.9〜99.2％を集めたのに対し、勝野哲会長は80.1％、林欣吾社長は80.4％にとどまり、社内出身の監査等委員候補2名も91.5％だった。

移行初年度の監査等委員会は、独占禁止法および行為規制の遵守を重点監査項目に据え、コンプライアンス徹底策とその強化策が確実に実施されていることを確認している。