LIMの天下り禁止提案に反対（2025年・ANAHDの決断）

何をなぜ決めたか：役員派遣と共同保有を定款で縛る提案の否決

概要

2025年4月11日付の書面で、株主であるLIM Japan Event Master Fundが、第80回定時株主総会の議題として定款一部変更2件の付議を求めた。上場子会社又は上場関連会社への天下りの禁止と、共同保有の開示である。

5月22日の取締役会は2件いずれにも反対することを決議し、6月27日の総会で第5号議案は賛成8.4％、第6号議案は賛成8.9％で否決された。可決には出席議決権の3分の2以上の賛成が要る。会社提案の第1号から第4号議案はすべて可決されている。

背景

当時の上場関連会社はジャムコと空港施設の2社で、上場子会社は無い。空港施設は2023年6月の定時株主総会で、当時の代表取締役社長執行役員を再任する取締役選任議案に、ANAホールディングスと日本航空がともに反対の議決権を行使している。

提案の理由が突いたのは、両社で約42％を保有しながら空港施設の株価純資産倍率が2013年以来1倍を割り、直近で約0.5倍にとどまる点であった。2024年3月末の政策保有株式は、非上場株式以外が30銘柄・99,168百万円である。

内容

第5号議案は、自社またはその子会社・関連会社で5年以上役員か従業員として勤務した者を候補とする会社提案の取締役選任議案に、上場子会社・上場関連会社の総会で賛成の議決権を行使してはならないという条文の新設を求めた。提案の理由は『上場子会社又は上場関連会社が展開する事業の専門家でない当社出身者による「天下り」は、投資先の企業・株主価値を高めるという観点から、適切な人選とは言えない』とする。

第6号議案は、上場会社の他の株主と議決権その他の権利を共同行使する合意がある場合に、その上場会社の商号・合意の相手方・合意の内容をコーポレート・ガバナンスに関する報告書で開示するよう求めた。

含意

反対の論拠は2つである。議決権行使は取締役の業務執行権限に属し、定款で固定的かつ一律に拘束することは柔軟かつ機動的な業務執行に適さない。共同保有者に当たる場合は金融商品取引法が大量保有報告書の提出を義務づけており、定款に重ねて定める必要はない。空港施設の議決権行使について他の株主との合意はなかった。

2026年3月期にジャムコ株式の全部を売却して持分法の適用範囲から外し、上場関連会社は空港施設1社、議決権所有比率20.9％となった。政策保有株式は29銘柄・98,074百万円である。