3委員会設置と執行役への権限委譲（2023年・NECの決断）

何をなぜ決めたか：監査役会設置会社をやめ、監督と執行を分離して意思決定を速めるための組み替え

概要

2023年6月22日の第185期定時株主総会の決議により、NECは監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移った。移行の時点で取締役は12名、うち7名が社外取締役で、指名・報酬・監査の3委員会が法定の委員会として置かれた。取締役会は取締役および執行役の職務執行の監督と、経営の基本方針に関する重要事項の審議を担う。

監督と執行を明確に分け、取締役会から執行役へ大幅な権限を委譲することで、意思決定と事業遂行の迅速化をはかる組み替えである。

背景

社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化には監督と執行の両面からのガバナンス強化が要るという認識のもと、経営の透明性と健全性の確保、スピードある意思決定と事業遂行の実現、説明責任の明確化、迅速かつ適切で公平な情報開示の四つを基本方針に掲げてきた。

移行の検討は監査役会設置会社の時代に置いていた指名委員会が担い、指名委員会等設置会社への移行を前提とした取締役会の構成の検討とキャリア・スキルマトリックスの見直し、社外取締役候補者の選定、社長のサクセッションプランの運用を審議している。移行を見据えた役員報酬制度の改定も、同じ時期に取締役会で決まった。

内容

取締役の過半数は独立社外取締役とし、独立性を確保する。指名委員会・報酬委員会・監査委員会の委員長も、すべて独立社外取締役が務める。指名委員会は4名のうち3名が社外取締役で、委員長は社外取締役の望月晴文氏。報酬委員会も4名中3名が社外取締役で、委員長は社外取締役の岡昌志氏。監査委員会は6名のうち5名が社外取締役で、委員長は社外取締役の岡田譲治氏が務め、常勤の委員として小幡忍氏が入る。

移行後の2023年度は、指名委員会を5回、報酬委員会を4回開いた。

含意

執行側も同時に組み替えた。全社横断的なリスクマネジメント体制の強化、経営会議を中心とした執行側の会議体の再整備による意思決定の質の高度化、内部監査機能の強化が並行して進んでいる。取締役会の議題は決議事項中心から、企業価値向上のための経営の重要事項にフォーカスしたものへ変わった。

2023年度の取締役会実効性評価では、第三者評価機関による分析を踏まえ、審議・討議の充実、権限委譲を踏まえたモニタリングプロセスの再整備、取締役間および取締役と執行役間のコミュニケーション強化の3項目で大幅な改善が認められた。一方で、取締役会の運営を高度にすること、委員会の機能を明確にすること、事務局の支援体制を強めることも要ると確認している。