監査等委員会設置会社へ移行（2023年・三井E&Sの決断）

何をなぜ決めたか：事業持株会社体制への転換と同じ年に進めた、コンパクトな経営体制への組み替え

概要

2023年6月28日、第120回定時株主総会における定款一部変更の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。目的として掲げたのは、組織集約・再編に沿ったコンパクトな経営体制への移行を図ること、事業戦略及びリスクのある案件に関しより深い議論を行う環境を整えることの二つである。

移行時の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役4名と監査等委員である取締役3名の計7名で構成された。うち社外取締役は3名で、そのうち2名が監査等委員である。

背景

移行は、ひとつづきの組織再編の締めに置かれていた。海外大型EPCプロジェクトの損失で毀損した財務基盤を回復するために2019年に策定した三井E&Sグループ事業再生計画を完遂し、2023年4月1日には事業と経営との距離を縮め、一体となることで戦略の立案・実行スピードを上げることを目的に、純粋持株会社体制を解消した。

100％出資の子会社である三井E&Sマシナリーと三井E&Sビジネスサービスを吸収合併し、商号を三井E&Sへ改めている。造船事業の切り離しも2022年10月に終わり、グループの姿は舶用推進と港湾物流を軸とするものへ変わっていた。

内容

監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成されていたが、移行により監査の担い手は取締役会の一員となった。定款上の員数は、監査等委員である取締役を除く取締役が10名以内、監査等委員である取締役が5名以内である。監査等委員を除く取締役の任期は1年とし、信任を株主が確認する機会を増やしている。

報酬限度額は同じ総会で、監査等委員である取締役を除く取締役が年額320百万円、監査等委員である取締役が年額50百万円と決議された。監査等委員会の職務を補助する組織としては、業務執行部門から独立した監査等委員会室に常勤の使用人を置いている。

含意

取締役会の規模は2019年3月期の10名から2020年3月期・2021年3月期には6名まで絞られ、移行後の2024年3月期には8名となった。社外取締役は2名から4名へ増加し、取締役に占める比率は2割から5割に達している。2024年6月26日の第121回定時株主総会では監査等委員である取締役1名が選任され、監査等委員会は4名（うち社外3名）となった。

法律により取締役会の職務とされている重要な業務執行の決定以外の業務執行は、原則として当該業務の担当取締役へ委任している。