監査等委員会設置会社への移行（2023年・横浜ゴムの決断）

何をなぜ決めたか：監査を担う者を議決権のある取締役として取締役会に迎えた機関設計の転換

概要

2023年3月30日の第147回定時株主総会における定款の変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を図ることが移行の理由である。

移行の直後、取締役会は監査等委員である取締役5名を含む16名となり、うち8名が社外取締役、7名が独立社外取締役となった。本店も同じ3月30日に東京都港区新橋から神奈川県平塚市へ移している。

背景

移行前の取締役会は取締役11名（うち社外取締役5名）で、監査役5名（うち社外監査役3名）が議決権を持たないまま監査にあたる体制だった。定款が定める取締役の員数は15名以内である。

2022年度の経営課題では、コーポレートガバナンスの強化の取り組みとして、取締役会の監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化のため監査等委員会設置会社へ移行すると掲げていた。役員の人事と処遇の透明性を確保する役員人事・報酬委員会は移行前から置かれており、2022年度は6回開催されている。

内容

定款の員数枠は、取締役（監査等委員である取締役を除く）15名以内と、監査等委員である取締役5名以内の二枠に組み替えられた。報酬も二つに分けられ、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は年額570百万円以内、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と第147回定時株主総会で定められている。中長期の業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬は限度額とは別枠の年額300百万円以内で、移行に伴い同一の内容を決議し直した。

監査等委員会は5名のうち3名を社外取締役とし、常勤の監査等委員を選定したうえで監査等委員会事務局に従業員を配置している。

含意

役員人事・報酬委員会の運営も移行に合わせて変わった。株主総会に上程する取締役候補者について、監査等委員である取締役は監査等委員会の同意を、それ以外の取締役は監査等委員会の意見を得たうえで、取締役会が決定する。執行役員制度により、取締役会規則に定める決議事項以外の権限は経営会議等の下位の会議体と担当役員へ委譲されている。

移行後の取締役会は2023年度に14回、2024年度に15回開かれた。員数は2023年末の15名から2025年には12名へ絞られ、監査等委員である取締役の報酬限度額は2024年3月28日の第148回定時株主総会で年額130百万円以内へ改められている。