指名委員会等設置会社への移行（2019年・三菱自動車の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会を廃し、社外取締役12名と三委員会に執行の監督を委ねる体制への組み替え

概要

2019年6月21日、第50回定時株主総会の定款変更の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行した。取締役15名のうち12名を社外取締役とし、指名・報酬・監査の三委員会をいずれも社外取締役が過半数を占める構成で置いた。

業務執行の決定権限は執行役CEOへ委譲され、執行役12名と執行役員15名が業務を担う。監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性の確保へ向けて監督強化と危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現することを移行の理由に挙げた。

背景

統治の形を組み替える構想そのものは2016年1月にさかのぼる。経営の監督と業務執行を分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社への移行方針を決めて準備を進めていた。

しかし同年4月に燃費試験の不正が発覚し、5月には日産自動車との資本業務提携の協議に入る。開発部門のトップの派遣を含む人的・技術的支援を受けるには、提携先との協議を踏まえてガバナンス体制を再検討のうえ決定する必要があると判断し、移行は中止された。統治の設計は出資者との協議が済むまで3年あまり宙に浮いた。

内容

再始動の引き金は、前代表取締役会長のカルロス・ゴーン氏が金融商品取引法違反および会社法違反の容疑で逮捕されたことだった。これを受けた内部調査で、日産自動車との折半出資会社Nissan-Mitsubishi B.V.からManaging Director報酬名目で不正に金銭の支払いを受けていたことが判明した。同社以外に不正の疑いのある行為は発見されなかった。

まず2018年12月17日に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役、委員長も社外取締役とした。この任意の機関を翌年の総会で法定の三委員会へ格上げしたことになる。

含意

実際に動いたのは報酬と指名の決定権である。移行前は2016年12月14日の臨時株主総会が決めた金銭報酬年額20億円・株式等関連報酬年額10億円の枠内で、配分と金額の決定権限が取締役会長に与えられていた。移行後は個人別の報酬等を報酬委員会が決定し、執行役CEOの選定・解職案と後継者計画は指名委員会が審議する。

取締役会の顔ぶれも入れ替わった。社外取締役は移行前の6名から12名へ倍増し、以後も11名で推移する。2021年6月24日時点では取締役会長を社外取締役の平工奉文氏が務め、議長も社外取締役が担う体制になっている。