委員会設置会社へ移行（2014年・みずほFGの決断）

何をなぜ決めたか：監督と経営の分離と社外取締役中心の3委員会への組み替え

概要

2014年6月24日の定時株主総会で定款の変更が決議され、みずほフィナンシャルグループは同日付で監査役会設置会社から委員会設置会社へ移行した。取締役会は13名のうち6名を社外取締役とし、議長には社外取締役の大田弘子氏が就任した。指名・報酬の両委員会は委員長を含む全員が社外取締役で、監査委員会は5名のうち3名が社外取締役となる。

移行に伴い監査役5名（うち社外3名）が同日付で退任し、法令上の専決事項以外の業務執行の決定は、グループCEOである執行役社長へ原則として委任された。

背景

さらに同年12月26日、その後の金融庁検査における報告内容を踏まえ、持株会社とみずほ銀行の双方が業務改善命令を受ける。みずほ銀行に対するものは当該提携ローンの業務一部停止を含んでいた。

2013年10月28日と2014年1月17日に提出した業務改善計画は、反社会的勢力との関係遮断の一層の強化とともに、グループガバナンスの一層の高度化を掲げていた。

内容

移行前は監査役会設置会社で、取締役12名のうち社外はわずか3名、指名委員会と報酬委員会は取締役会の諮問機関にとどまっていた。移行後は取締役会の過半数を社外取締役と社内非執行取締役が占め、監督と業務執行が分かれる。

指名委員会の権限は自社にとどまらない。株主総会に提出する取締役の選解任議案を決めるほか、みずほ銀行・みずほ信託銀行・みずほ証券という中核子会社3社の取締役の選解任と、代表取締役の選定・解職までを持株会社として承認する。法定の3委員会のほかに人事検討会議・リスク委員会・社外取締役会議を置き、反社会的勢力への対応を専門に担う反社取引排除委員会も経営政策委員会として設けた。

含意

委員会設置会社を選んだ理由として挙げたのは、執行役が業務執行を迅速に進める一方で取締役会が監督に徹せること、社外者の視点でチェックアンドバランス機能を確保できること、そしてG-SIFIsの一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあり、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応することであった。

社外取締役の比率は3分の1から46％へ上がり、2015年6月にはコーポレートガバナンス・コードの全原則を実施すると表明する。もっとも、この体制のもとで2021年にシステム障害が相次ぎ、再び二度の業務改善命令を受けた。