MonotaRO自己株式取得と公開買付による親会社の交代——住友商事から米Graingerへ

MonotaROは、W.W.Grainger, Inc.の100%子会社であるGrainger International, Inc.と住友商事の出資を受けて設立され、2006年の上場後もその構図が残っていた。2008年12月期末の時点で、Grainger International, Inc.が発行済株式の38.34%、住友商事が30.92%を持ち、2社で7割近くを占めていた。どちらも過半には届かず、どちらも無視できない——設立時の合弁の設計が、上場企業になってからも資本の側に残っていた^[1]。

事業の側は、この間も伸びていた。単体の売上高は上場した2006年12月期の92億円から2008年12月期に141億円へ、営業利益は5億円から12億円へ増えた。米側の発表は、2008年のMonotaROが11万点超の商品を32万を超える顧客へ供給し、売上1億3,600万ドル・営業利益1,100万ドルを上げたと記している。日本のMRO市場を500億ドル規模とみる米Graingerにとって、この会社は伸びしろの残る足場であった^[2][3]。

動いたのは住友商事であった。同社は保有するMonotaRO株の全てを売却する方針へ転じた。持分3割の株主が上場市場で一度に売れば、株価は大きく振れる。売り手にとっては売却価格が下がり、会社にとっては株主の顔ぶれと株価が同時に乱れる。有価証券報告書は、この方針変更を受けて「市場における株価混乱等の回避や株主への利益還元等を考慮し」自己株式の取得へ進んだと説明している^[4]。

米Graingerの側から見れば、この売却は関係を作り直す機会でもあった。同社は住友商事が全株売却へ方針を変えたことを契機として、MonotaROとの関係の安定化を図るために子会社化へ進んだと、有価証券報告書に記録されている。設立から9年、38%の少数株主として関与してきた会社を、連結の対象へ引き上げる判断であった^[5]。

組み立ては二段構えであった。米Graingerは2009年6月19日、MonotaROの53%を持つ過半数株主になる計画を発表し、7月下旬に予定される株主総会で1,830,000株の自己株式取得が承認されれば、8月に380,000株の公開買付を始めると説明した。自己株式の取得だけで米側の持分は38%から48%へ上がり、残る差を公開買付で埋める設計であった。投じる金額はおよそ400万ドルと見込まれていた^[6]。

8月7日、MonotaROは会社法第156条第1項および第160条第1項に基づき、住友商事の保有株のうち1,828,000株を1株875円、総額15億9,900万円で取得した。特定の株主からの相対取得にあたるため、株主総会の特別決議を要する手続きであった。取得した株式は8月17日付で全株を消却し、発行済株式総数は7,374,000株へ減った。買い手が市場で買い集めるのではなく、会社が引き取って消すという順序が先に置かれていた^[7][8]。

続いてGrainger Japan, Inc.が、1株1,010円で380,000株の公開買付を実施した。米側は9月14日、この買付の完了と53%の過半数取得を発表し、第3四半期の貸借対照表から、第4四半期には損益計算書からMonotaROを連結すると説明した。Grainger International, Inc.が持つ3,528,000株と合わせた3,908,000株により、W.W.Grainger, Inc.は9月14日をもって親会社に該当した。消却後の発行済株式総数7,394,400株に対する保有比率は52.85%であった^[9][10]。

住友商事の側は、3つの経路で持分を手放した。相対取引による1,828,000株、Grainger Japan, Inc.の公開買付に応じた380,000株、そして市場への売出しによる637,800株である。この結果、2009年12月期末の同社の保有株式数はゼロとなり、その他の関係会社からも外れた。設立から9年、社名から「住商」の2文字が消えてから3年で、資本の面でも住友商事との関係は終わった^[11]。

代償は財務に出た。自己株式の取得と消却は利益剰余金を1,334百万円、65.6%減らし、取得資金の一部を借入で賄ったため、自己資本比率は大幅に低下した。2009年12月期の単体売上高は142億円と前期比で微増にとどまり、営業利益は9億円へ減った。後年、鈴木雅哉社長は2009年度が営業減益となった唯一の年であったと述べている。資本異動とリーマンショック後の需要減が同じ年に重なった^[12][13]。

それでも同年12月、東京証券取引所市場第一部へ市場を変えた。米Graingerが6月の発表で第一部への市場変更を目指していると記していたとおりの順序で、支配株主の確定と市場の格上げが半年のうちに並んだ。持分3割の株主が抜けた後の株式の受け皿は、機関投資家と個人へ移った^[14][15]。

親会社が定まった後のグループ運営は、抑制的な形で始まった。人的な関係はGraingerグループからの社外取締役1名にとどまり、2009年12月期に同グループとの商品取引はなかった。有価証券報告書は、Graingerが設立以来の事業成長を評価し、日本国内の業界環境や市場動向を踏まえて行われるMonotaROの経営方針や事業戦略を尊重する考えを持つと認識していると記し、あわせて当面52.85%を超えて買い増す意向がないことを同グループに確認したと明記している。上場子会社として少数株主が残る以上、この確認が独立性の担保になった^[16]。

この比率はその後もほぼ動いていない。2016年12月期の大株主はGRAINGER INTERNATIONAL INCが45.15%とGRAINGER JAPAN INCが4.86%で、2019年12月期以降はGRAINGER GLOBAL HOLDINGS, INC.が50.34%を単独で保有する形へ整理された。2021年、鈴木社長は株主構成について米グレンジャーが52%近く、残る3割強が機関投資家で外国人投資家比率は8割強を占めると述べている。売上高は2009年12月期の単体142億円から2025年12月期の連結3,339億円へ伸び、支配株主が固定されたままでの成長が16年続いた^[17][18]。