スイス・ロシュとの資本業務提携と経営権の過半譲渡

中外製薬は、1925年に上野十蔵が中外新薬商会を興し、ドイツのゲーヘ社から薬剤を輸入するところから始まった。戦後は解毒剤グロンサンなど自社開発の薬で一流の製薬会社へ育ち、腎性貧血治療剤エポジンを主力に据えた。創業家の上野家が経営を担う独立系として、国内大手の系列にも外資の傘下にも属さずに歩んできた歴史が、同社の看板だった。1992年に社長へ就いた永山治も、この独立を会社の拠りどころとして受け継いでいた^[1]。

2000年前後、国民皆保険に守られて大手から中小まで共存してきた日本の製薬業界が、本格再編に入った。医療費抑制で薬価は毎年下がり、市場は縮小へ転じる。欧米大手は「売上高100億ドル・研究開発費20億ドル」を生き残りの条件とする巨大合併に走り、世界二位の日本市場にも外資が攻め込んだ。約500社がひしめく国内メーカーは、規模を競う世界的な競争にさらされた^[2]。

中外にとって差し迫っていたのは、収益を支える主力薬の期限だった。エポジンは2001年3月期に連結売上高の3割近い553億円を売り上げていたが、2004年末に特許が切れ、後発薬が出れば売り上げの減少は避けられない。足元は増収増益でも、品ぞろえや開発中の新薬に目を向けると、単独では中長期の成長を描きにくい台所事情が浮かんでいた。次の柱をどう用意するかが、定まっていなかった^[3]。

2001年12月10日、中外製薬とロシュは両社の取締役会の決議を経て、日本での医薬品事業の統合を柱とする戦略的アライアンスの基本契約に調印した。ロシュは1株2,800円で中外株の約10.84%（3,000万株・総額840億円）を公開買付けし、これに第三者割当増資と日本ロシュの吸収合併を重ねて、合併後の中外をロシュ・グループが約50.1%を持つ連結子会社とした。国内で共存してきた独立系が、経営権の過半を外資へ委ねる決断だった^[4]。

一般の合併と異なり、存続会社と社名は「中外製薬株式会社」のまま残り、東京・大阪・名古屋・福岡の各証券取引所での上場と、経営陣・経営の独立が保たれた。買収でありながら、中外の自主経営を前提に置いた点に、この統合の特徴があった。永山社長は両社の規模差を「平幕と横綱」と表しつつ、ロシュと対等に向き合って独立を勝ち得たと語った^[5][6]。

統合後、中外はダブルライセンスの枠組みのもと、ロシュのがん領域の抗体医薬を次々と国内へ導入し、研究開発型の高収益企業へ移った。提携から10年の2012年、連結売上高は2002年比で約1.8倍、営業利益は約2.6倍に達した。中外が日本で初めて創り出した抗体医薬の関節リウマチ薬アクテムラは、ロシュの販売網に乗って世界へ広がり、ロシュ・グループ全体で2011年12月期に約560億円を売り上げた^[7]。

成長はその後も続いた。ロシュ由来のがん抗体と自社創製の新薬を両輪に、連結売上収益は2021年12月期に約9,997億円、2022年12月期には約1兆2,597億円へ伸びた。同期の営業利益は5,333億円で、営業利益率は4割を超えた。傘下入りから20年余りを経て、中外は国内でも有数の高収益をあげる製薬会社となった^[8]。