田辺製薬大正製薬との共同持株会社設立の合意と、二か月半での白紙撤回

1990年代後半から欧米では巨大医薬品メーカーが相次いで生まれ、資金力にものをいわせた開発競争が激しさを増していた。国内最大手の武田薬品工業ですら世界では15位前後にとどまり、規模の拡大を目指した再編の必要はかねて指摘されていた。売上高1900億円の田辺製薬は、その序列のさらに下に置かれる。薬価が2年に一度引き下げられる制度のもとで、既存薬の利益は改定のたびに削られていた^[1]。

とりわけ田辺製薬は、医療用医薬品での単独の生き残りが難しいと見られていた。1500億円の医療用売上を支える販売網に外資系メーカーが着目し、この1〜2年は買収の最右翼候補と目されている、と当時報じられている。1998年1月に田中登志於社長が全社員へ「非常事態」を宣言してから3年、構造改革を進めてもなお、規模そのものは動かせていなかった^[2][3]。

田辺製薬の統合そのものに驚きは無かったが、その相手が大衆薬を主体とする大正製薬であったことは、業界にやや意外感をもって受け止められた。大正製薬の売上高2700億円は田辺製薬の1900億円を上回るものの、その7割はリポビタンDに代表されるドリンク剤と大衆薬が占める。医療用医薬品の年商は700億円強と中堅規模にとどまり、その拡大が大正製薬側の課題であった^[4]。

医療用で1500億円を売る田辺製薬にとっては、海外企業の軍門に下るよりも、発言権を確保しながら医療用の規模を広げられる相手のほうが望ましい。大正製薬にとっては、自力では伸ばせなかった医療用を一気に倍以上にできる。双方に都合のよいこうした事情が合併に至った背景にある、と当時の報道は見ていた。欠けたものを互いに埋め合う組み合わせとして説明できる^[5]。

2001年9月、両社は2002年4月に共同持株会社「大正田辺ファルマグループ」を設立して経営統合すると発表した。統合後の連結売上高は4600億円で、国内系の医薬品メーカーとしては武田薬品工業・三共に次ぎ、3位の山之内製薬と並ぶ規模になる計算である。2002年10月をめどに、医療用医薬品を田辺製薬へ、大衆薬とドリンク剤を大正製薬へ寄せる機能別の再編も描かれていた^[6][7]。

設計の要は、持株会社への株式移転比率を大正1に対して田辺0.55と定めた点にある。この比率は事実上、大正製薬による田辺製薬の買収を意味する。一方で医療用医薬品の事業規模は田辺製薬が大正製薬の2倍を超える。資本の序列と事業の序列が逆を向いたまま、両社は「対等な精神」で統合を図るとした^[8]。

発表後の両社の株価は下がった。医薬品株全体が冴えなかった事情もあるが、統合しても国内系に限った医療用医薬品でようやく7〜8位に浮上するにすぎず、世界の巨大企業と競うにはあまりに小さい。「グローバル企業としての競争に耐えるには、規模の拡大が必須」という上原明・大正製薬社長の言葉の割に、増える規模がそれほど大きくないという指摘であった^[9]。

加えて、今後の成長に欠かせない新薬候補の数が双方とも十分でなく、アナリストからは「シナジー効果が小さい」との声が出た。人員を減らさない方針も表明されており、統合による費用削減も見込みにくい。両社はこれから具体的な合併効果の実現を求められる、というのが発表直後の評価であった。合意の時点で、市場はこの組み合わせを支持していなかった^[10]。

2001年12月3日、両社は統合の白紙撤回を発表した。会見に出た大正製薬の大平明副社長と田辺製薬の葉山夏樹副社長は「持株会社の位置づけ、機能の違いについて考え方の違いがあった。人事や年金を含めた企業風土の違いも早期には詰められなかった」と説明したが、何が決裂の最大の要因になったのかは、秘密保持契約を理由に最後まで明かさなかった。記者団は再三にわたって本当の理由を問うている^[11]。

報じられた実情では、統合準備委員会の部会で田辺製薬が自社の制度にこだわり、大正製薬側が戸惑う場面もあったという。新会社の利益はリポビタンDを軸とする大衆薬部門から出て、それを研究開発費のかさむ医療用部門へ注ぐ構造になる。その利益配分と主導権をめぐって溝が埋まらなかった。統合で国内第4位の医薬品メーカーが誕生する筋書きは、わずかの間に流れた^[12][13]。

破談の責めを田辺製薬側に帰す見方は、撤回の前から出ていた。メリルリンチ日本証券の三好昌武氏は11月13日付のレポートで「両社間の統合に対する温度差は非常に大きい。田辺のわきまえの欠如が大きな障害になることを強く懸念する」と書いている。三好氏は、田辺製薬が中間決算説明会で自社単独の創薬方針を詳細に説明した点について、大正製薬から異動してくる医療用医薬品部門1400名の気持ちを無視しているのではないか、との印象を受けたと述べた^[14][15]。

田辺製薬の背景には老舗意識があった、とも報じられている。医療用医薬品では国内系で10位前後ながら、創業は1678年で、大阪の製薬会社では名門とされる。翌2002年6月に社長へ就いた葉山夏樹氏は「両社が固有の制度を持つなかで難しかった」と振り返りつつ、「方向は間違っていない。この先もいろいろな対応はありうる」と述べ、確定拠出型年金と職種別賃金体系の導入に着手した。制度の違いで統合が流れた会社が、制度そのものを組み替えにかかっている^[16][17]。