TSIホールディングス：東京スタイルとサンエー・インターナショナルの株式移転による統合

2010年10月14日、東京スタイルとサンエー・インターナショナルは、共同株式移転で持株会社を設立する契約を結び、株式移転計画書を作成した。両社とも東証一部の上場会社で、社長は東京スタイルが中島芳樹氏、サンエー・インターナショナルが三宅孝彦氏であった。両社は統合の背景に、リーマン・ショック後の景気停滞と、低価格商品や海外のファストファッションの進出による競争の激化を挙げた。中長期の課題として示したのは、少子高齢化と人口減少による顧客層の縮小。そのうえで、コアブランドの育成、M&Aを含むブランドの組み替え、アジアでの展開を、両社の資源を持ち寄って進めると述べた。2011年1月27日、両社の臨時株主総会は株式移転による統合を承認した。成長投資の原資と人材を単独では確保しきれないと、両社の経営陣は判断したとみられる。

2011年6月1日、TSIホールディングスが共同株式移転で設立され、同日に東証一部へ上場した。これに先立ち、東京スタイルとサンエー・インターナショナルは5月27日付で上場廃止となり、新会社の完全子会社に移った。新会社の資本金は150億円、発行済株式総数は115,783,293株である。代表取締役会長には三宅正彦氏、代表取締役社長には中島芳樹氏が就任した。持株会社の事業内容は、傘下の子会社とグループ会社の事業活動の支配と管理に限る。統合の発表時、両社はそれぞれの歩みと社風を大切にしつつ、統合の効果を早く出す考えを示していた。合併を避けて2社を持株会社の下に残した設計は、この方針に沿った選択と推察される。

2011年9月29日、TSIホールディングスは、子会社の東京スタイルを通じたアルページュの孫会社化を決議した。取得株式は19,000株で、発行済株式の95.0%にあたる。アルページュは20代から30代の女性に向け、自社企画のブランド「Apuweiser-riche」と「JUSGLITTY」を展開した。直営店は百貨店・ファッションビル・SCに36店舗。2010年7月期の売上高は4,701百万円、営業利益は609百万円である。TSIホールディングスは取得の理由に、業態の充実と、グループの経営資源を提供した事業規模の拡大を挙げた。10月20日の決算説明会では、M&Aを海外事業やネット販売と並ぶグループの事業戦略に位置づけた。10月14日の業績予想の修正では、M&Aに伴うのれん償却が費用の増加要因に挙がった。

2011年10月14日、TSIホールディングスは2012年2月期の連結業績予想を下方修正した。売上高の予想は147,000百万円から150,000百万円に引き上げ、当期純利益は1,700百万円の黒字から4,000百万円の赤字に改めた。理由には、消費の冷え込みによるプロパー販売率の低下と、新ブランドの開発費やのれん償却の増加を挙げた。第2四半期累計の営業損失4,346百万円のうち、3,360百万円は東京スタイルグループの計上であった。2012年1月13日には、営業損失の予想を4,000百万円、当期純損失の予想を7,000百万円に拡大した。同日、アウトレット専業のラストコールを3月1日付でサンエー・インターナショナルに吸収合併すると決めた。売上高が予想を上回っても損失が広がる収益の構造が、統合の初年度に表面化したのだろう。

2012年2月23日、三宅正彦氏はTSIホールディングスの代表取締役会長兼社長に就任し、中島芳樹氏は代表権のない取締役となった。三宅正彦氏は東京スタイルの代表取締役社長も兼ね、中島芳樹氏は東京スタイルの取締役を退任した。三宅正彦氏は丸紅を経て1962年にサンエー・インターナショナルに入社し、1996年から同社の社長を務めた経営者であった。会社の挙げた異動の理由は、プレスルームの集約や販路の協業を進めた一方、グループの業績が不本意な水準にとどまったことである。とりわけ東京スタイルの赤字が大きく続いている点を挙げ、それまでの経営の体制を改めると説明した。同日、東京スタイルは営業本部と商品本部を統合して事業本部を新設し、情報戦略本部と海外事業本部も設けた。

2012年4月13日、TSIホールディングスは2012年2月期の連結実績を公表し、当期純損失は27,158百万円となった。営業損失6,856百万円に加え、投資有価証券評価損5,665百万円を営業外費用に計上した。特別損失の内訳には、営業用資産の減損損失2,444百万円と、孫会社に係るのれん償却額12,176百万円が含まれる。のれんの評価替えは、中期経営計画の策定にあわせて子会社と孫会社の事業計画を見直した結果であった。4月19日公表の中期経営計画は、聖域を設けない構造改革で早期の黒字化を果たすことを基本方針に据えた。最終年度の2015年2月期の目標は、売上高2,200億円、営業利益50億円。損失を初年度にまとめて計上し、再建計画の起点をそろえる狙いがあったと考えられる。

2012年7月13日、TSIホールディングスは孫会社ケイト・スペード ジャパンの株式4,590株の全株譲渡を決議した。同社は2009年にサンエー・インターナショナルが米国Kate Spade LLCと合弁で設立し、出資比率は51%であった。譲渡は、合弁相手のKate Spade LLCから株式取得の申し出を受け、これに応じたものである。譲渡価額は25億円程度、特別利益は約18億円を見込んだ。人員では、東京スタイルが販売職以外の正社員を対象に90名程度の早期退職者を募集し、2013年1月11日までに84名が応募した。特別加算金などの費用として、約6億円の特別損失を見込んだ。2013年4月12日、TSIホールディングスは、営業利益の早期黒字化に向けた施策に一定の成果が出たとして、東京スタイルの構造改革本部を5月1日付で廃止すると発表した。

2013年4月12日、TSIホールディングスは執行役員制度の導入を決議し、導入時期を7月1日とした。制度の目的には、グループ全体のガバナンス強化と組織運営の迅速化を挙げた。取締役は経営方針の決定と監督を担い、業務の執行は執行役員が受け持つ分担とした。同日、上限4,000,000株、総額3,000百万円の自己株式の取得も決め、目的を機動的な資本政策と株主還元に置いた。2012年の中期経営計画は、持株会社の機能を強め、グループ全体の戦略づくりと子会社の管理を担わせる方針を掲げていた。同じ計画には、ITなどの事業基盤の共有と、業務を支える機能の共通化も盛り込まれた。取締役と執行役員の役割を分けたのは、持株会社が業務の執行から離れ、子会社の経営の監督に軸足を移すためだったと思われる。