株主要求と会社対応17件
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株主要求と会社対応
バリューアクトは、セブン&アイにセブン‐イレブンへの集中を求め、非公開の対話から公開書簡、株主提案へと手段を強めた。2022年1月に社外取締役のみの戦略検討委員会を求めたが、取締役会は自らの検討に委ねる方針を示した。2023年3月のグループ戦略再評価をコングロマリット構造の現状維持と受け止めると、再評価を主導した経営陣の責任を問い、井阪隆一社長ら4名の交代を求め、会社の候補と重ならない独立社外取締役4名を含む取締役の選任を株主提案した。
セブン&アイは株主提案には全会一致で反対した一方、取締役会の構成と事業の範囲は自らの経営方針として見直した。2022年4月に株主の指摘を踏まえた対応方針として社外取締役が過半数の体制を示し、同年11月にそごう・西武の譲渡を決めた。2023年3月には独立社外取締役のみの戦略委員会を設け、IPO・スピンオフ等の検証をこの委員会に委ねた。総会では会社提案の取締役15名全員が選任された。
要求と経緯要求5件・出来事17件
株主との対話：株主から会社に対する要求と経緯
| 種別 | 要求区分 | 日付 | 主体 | 対話区分 | やり取りの要旨 | 株主公表 | 会社公表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 事業戦略 | 経営戦略 | 2022/01/25 | 書簡提案 | 要求戦略検討委員会の組成 | — | ||
| 2022/01/25 | 書簡提案 | 要求社外取締役の株主聴取 | — | ||||
| 2022/02 | 書簡提案 | 要求コンビニ事業への集中 | — | ||||
| 2022/02/03 | 意思決定 | 確定取締役会で検討する方針 | — | ||||
| 2023/03/09 | 意思決定 | 確定戦略委員会の設置 | — | ||||
| 2023/03/15 | 面談 | 3月9日の発表の確認 | — | ||||
| 2023/04/02 | 書簡提案 | 要求再評価への9つの質問 | — | ||||
| 2023/04/27 | 書簡提案 | 要求9つの質問への回答 | — | ||||
| 非中核事業 | 2022/02 | 書簡提案 | 要求そごう・西武の売却完了 | — | |||
| 2022/02 | 書簡提案 | 要求ヨーカ堂の切り離し | — | ||||
| 2022/11/11 | 意思決定 | 確定そごう・西武の株式譲渡 | — | ||||
| 2023/09/01 | 意思決定 | 確定そごう・西武の譲渡完了 | — | ||||
| ガバナンス | 取締役会構成 | 2022/02 | 書簡提案 | 要求社外取締役を過半数に | — | ||
| 2022/04/07 | 意思決定 | 確定社外取締役を過半数に | — | ||||
| 2022/05/26 | 株主総会 | 議案決議 | 可決社外過半数の取締役選任 | — | |||
| 取締役選任 | 2023/03/23 | 株主提案 | 要求名取氏らの取締役選任 | ||||
| 2023/04/18 | 意思決定 | 確定株主提案に反対 | — | ||||
| 2023/05/25 | 株主総会 | 議案決議 | 否決名取氏の取締役選任34.13% | — | |||
| 取締役解任 | 2023/04/20 | 書簡提案 | 要求井阪社長ら4名の解任 | — | |||
| 2023/04/25 | 意思決定 | 確定4月20日書簡への見解 | — | ||||
| 2023/05 | 公開書簡 | 新しい代表取締役の選任 | — | ||||
| 2023/05/25 | 株主総会 | 議案決議 | 可決井阪社長の再任76.36% | — |
| 日付 | 主体 | 対話区分 | やり取りの要旨 | 株主公表 | 会社公表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022/01/25 | 書簡提案 | 要求戦略検討委員会の組成 | — | ||
| 要求社外取締役の株主聴取 | |||||
| 2022/02 | 書簡提案 | 要求コンビニ事業への集中 | — | ||
| 要求そごう・西武の売却完了 | |||||
| 要求ヨーカ堂の切り離し | |||||
| 要求社外取締役を過半数に | |||||
| 2022/02/03 | 意思決定 | 確定取締役会で検討する方針 | — | ||
| 2022/04/07 | 意思決定 | 確定社外取締役を過半数に | — | ||
| 2022/05/26 | 株主総会 | 議案決議 | 可決社外過半数の取締役選任 | — | |
| 2022/11/11 | 意思決定 | 確定そごう・西武の株式譲渡 | — | ||
| 2023/03/09 | 意思決定 | 確定戦略委員会の設置 | — | ||
| 2023/03/15 | 面談 | 3月9日の発表の確認 | — | ||
| 2023/03/23 | 株主提案 | 要求名取氏らの取締役選任 | |||
| 2023/04/02 | 書簡提案 | 要求再評価への9つの質問 | — | ||
| 2023/04/18 | 意思決定 | 確定株主提案に反対 | — | ||
| 2023/04/20 | 書簡提案 | 要求井阪社長ら4名の解任 | — | ||
| 2023/04/25 | 意思決定 | 確定4月20日書簡への見解 | — | ||
| 2023/04/27 | 書簡提案 | 要求9つの質問への回答 | — | ||
| 2023/05 | 公開書簡 | 新しい代表取締役の選任 | — | ||
| 2023/05/25 | 株主総会 | 議案決議 | 否決名取氏の取締役選任34.13% | — | |
| 可決井阪社長の再任76.36% | |||||
| 2023/09/01 | 意思決定 | 確定そごう・西武の譲渡完了 | — |
株主側の主張：バリューアクト
当社は、貴社への正式な要望として、戦略上の選択肢について検討し、またビジネスの代替的な保有形態（事業部門の売却、事業部門のスピンオフ又は第三者との事業統合を含みます。）が貴社及びそのステークホルダーにとってより優れた価値や戦略的な利益をもたらすかどうかについて分析、検討するための組織として、社外取締役のみで構成される「戦略検討委員会」を貴社取締役会が正式に組成することを、ここに求めます。
自己保身がみられる長期在任取締役４名を解任する： 井阪隆一（代表取締役社長）、後藤克弘（代表取締役副社長）、伊藤邦雄（指名委員会委員長）、米村敏朗（指名委員会委員）。
会社側の主張：セブン&アイHD
したがって、当社経営戦略等の遂行については、今後も社外取締役を含む当社取締役会において十分な検討を行い、改革のスピードアップを図り、グループの持続的成長と企業価値向上を目指すべきとの方針を確認しております。
多くの株主の皆様が、この一年をかけて当社が取り組んできたガバナンス体制の変革を評価してくださっており、また当社の堅調な業績の元となっているコンビニエンスストア事業に今後注力していくという当社の成長戦略をご支持いただいていることを嬉しく思います。今後も株主の皆様からのご意見にしっかりと耳を傾けてまいります。また、当社取締役会は価値創造に向けたあらゆる可能性を排除せず、独立社外取締役のみで構成される戦略委員会を通じて、客観的な分析・検証を継続的に実施し、事業の変革を加速させてまいりたいと考えています。
セブン&アイHDの取締役（2021年5月可決・当時）
| 氏名 | 役職 | 区分 | その後の総会：選任賛成比率 | |
|---|---|---|---|---|
| 24/5 | 25/5 | |||
| 井阪隆一 | 代表取締役社長執行役員 | 社内 | 95.6% | — |
| 木村成樹 | 取締役 | 社内 | — | 96.8% |
| 後藤克弘 | 代表取締役副社長執行役員 | 社内 | — | — |
| 伊藤順朗 | 常務執行役員 | 社内 | 97.5% | 89.1% |
| 山口公義 | 執行役員 | 社内 | — | — |
| 永松文彦 | 取締役 | 社内 | 97.9% | — |
| 和子 | 取締役 | 社内 | — | — |
| 丸山好道 | 執行役員 | 社内 | 97.7% | 96.3% |
| ジョセフマイケルデピント | 取締役 | 社内 | — | — |
| 月尾嘉男 | 取締役 | 社外 | — | — |
| 伊藤邦雄 | 取締役 | 社外 | — | — |
| 米村敏朗 | 取締役 | 社外 | 96.5% | — |
| 東哲郎 | 取締役 | 社外 | — | — |
筆者見解（歴史的文脈から見た視点）
要求区分の一覧19種類
バリューアクトの要求区分：公開資料からの推定
セブン&アイHDに対し、バリューアクトがどの要求区分（投資ファンドが要求する項目を独自に一般化したもの）を、どの手段で伝えたかを、公開資料で確かめられる範囲で○を付けて示す。
| 種別 | 要求区分 | 定義 | 株主提案 | 招集請求 | 書簡提案 | 面談提案 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資本政策 | 特別配当 | 通常の配当に上乗せした、一度きりの配当 | ||||
| 配当方針 | 1株配当の引き上げ、配当性向・DOEの目標の変更 | |||||
| 自社株買い | 自己株式の取得と、取得した株式の消却 | |||||
| 資本効率 | ROE・資本コストの目標、余剰資本の水準と使い道の方針。個別の還元策は特別配当・配当方針・自社株買い | |||||
| 政策保有株 | 取引先などと持ち合う政策保有株式の売却・縮減 | |||||
| 保有資産 | 現預金・不動産など事業に使っていない資産の売却・活用。政策保有株式は除く | |||||
| 事業戦略 | 上場子会社 | 上場子会社の完全子会社化・売却・持分の扱い | ||||
| 非中核事業 | 本業から外れた事業・子会社・資産の売却。上場子会社は除く | ○ | ||||
| 経営戦略 | 経営戦略・中期経営計画・事業ポートフォリオの見直し | ○ | ||||
| M&A・提携 | 会社が進める買収・統合・資本提携への反対、条件の見直し | |||||
| 非公開化 | 株式の非公開化・MBOの実施、その条件の見直し | |||||
| 買収提案 | 株主自らが買い手となる株式の買付けの提案と、取締役会への賛同の要請。会社が進める買収はM&A・提携、非公開化の実施は非公開化 | |||||
| ガバナンス | 取締役解任 | 特定の取締役の解任、再任への反対 | ○ | |||
| 取締役選任 | 株主が推す候補を含む取締役の選任 | ○ | ||||
| 取締役会構成 | 独立社外取締役の比率、議長と社長の分離など取締役会の構成 | ○ | ||||
| 定款変更 | 株主総会で決められる事項を増やすなどの定款の変更 | |||||
| 役員報酬 | 役員報酬の水準・仕組み・業績との連動の見直し | |||||
| 買収防衛策 | 買収防衛策の廃止、導入への反対 | |||||
| 非公開 | 非公開面談 | 面談など公表されない場で伝えた要求。中身は非公開 |
参考文献18件
参考文献
| 日付 | 公表 | 種類 | 要旨 |
|---|---|---|---|
| 2022/01/25 | 株主公表 | 書簡 | 戦略検討委員会の組成を求める公開書簡 |
| 2022/02 | 株主公表 | 公開資料 | セブン‐イレブンへの変革を求める公開資料 |
| 2022/02/03 | 会社公表 | プレスリリース | 書簡の要望 2 点への取締役会の方針 |
| 2022/04/07 | 会社公表 | 説明資料 | 社外取締役が過半数の取締役会への移行方針 |
| 2022/06/01 | 会社公表 | 臨時報告書 | 井阪社長の取締役選任の賛成率 94.73% |
| 2022/11/11 | 会社公表 | プレスリリース | そごう・西武の全株式の譲渡契約の締結 |
| 2023/03/09 | 会社公表 | 説明資料 | グループ戦略再評価の結果と戦略委員会の設置 |
| 2023/04/02 | 株主公表 | 書簡 | グループ戦略再評価への 9 つの質問の書簡 |
| 2023/04/02 | 株主公表 | 公開資料 | グループ戦略再評価への 9 つの質問の書簡 |
| 2023/04/18 | 会社公表 | 説明資料 | 株主提案への取締役会の反対意見 |
| 2023/04/20 | 株主公表 | 書簡 | 株主あての社長ら 4 名の解任を訴える書簡 |
| 2023/04/24 | 会社公表 | 招集通知 | 取締役 14 名の選任の株主提案（独自の候補 4 名） |
| 2023/04/25 | 会社公表 | プレスリリース | 4 月 20 日の書簡への取締役会の見解 |
| 2023/04/27 | 株主公表 | 書簡 | 4 月 25 日の取締役会の見解への反論の書簡 |
| 2023/05 | 株主公表 | 公開資料 | 「新たに見直す時がきた」と題する公開資料 |
| 2023/05/25 | 会社公表 | プレスリリース | 株主提案の取締役 4 名の選任の否決 |
| 2023/05/26 | 会社公表 | 臨時報告書 | 株主提案の取締役 4 名の選任の否決 |
| 2023/09/01 | 会社公表 | プレスリリース | そごう・西武の全株式の譲渡の完了 |