スティール・パートナーズの大量保有｜ブルドックソースの株主対応

また、公開買付者らは、本公開買付けを通じて当社の発行済株式の全部を取得することを目的としている旨表明しているものの、本公開買付け後の当社の経営に対して如何なる方針を有するかについて、現時点において当社の経営を行うつもりはない等と回答する（質問事項第２ ２（２）に対する回答）のみであり、何ら具体的な方針を明らかにしておりません。会社法上、議決権の過半数を取得した場合には当該取得者が取締役の選任を通じて会社の経営を決定することができ、また過半数に至らない場合であっても３分の１超の議決権を取得した場合には当該取得者は定款変更等の重要な事項についての拒否権を有することとなるにもかかわらず、本公開買付けを通じて当社の発行済株式の全部の取得を目的とする公開買付者らが、当社の経営に関して何らの方針を明らかにしないことは、真摯に当社の経営権（すなわち議決権の過半数）の取得を目指す者といえるのか疑問であると言わざるを得ず、このような公開買付者らが当社の経営権（すなわち議決権の過半数）を取得することは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の毀損につながる可能性を否定し得ません。

さらに、公開買付者らは、投資ファンドであるという性質上、最終的には、取得した当社株式を売却する等して投下資本を回収しなければならない性質を有するものでありますが、その具体的な方針等については、これを何ら明らかにしておらず（質問事項第６（５）に対する回答）、公開買付者らのファンドとしての性質上追求する利益と、上記に述べた当社が本事業計画の遂行を通じて実現しようとする中長期的視点に立っての当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の拡大とが、衝突する可能性も予見されるところであります。

（中略）

したがいまして、当社取締役会としては、公開買付者らが、本公開買付けを通じて当社の議決権の多数を取得することは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の毀損につながるものであると判断いたしました。

すなわち、公開買付者は、本公開買付けを通じて当社の発行済株式の全部を取得することを目的としている旨表明しておりますが、本来１００％の議決権の取得を目指す場合には、買収者が会社支配権を取得することに伴うコントロール・プレミアム、ないし買収者と対象者との間に生じるシナジーによるプレミアムが、既存株主に対して適切に分配されるべきものであると考えます。

（中略）

これに対して、もし仮に友好的に経営権の取得が実行される案件であれば、事前に買収者と対象会社の経営陣との間で十分な協議がなされ、このようなシナジーないしコントロール・プレミアムについても買付価格に考慮され、買収提案に応じる株主に対して適切に分配されることとなるのが通常であると考えられます。しかしながら、本公開買付けにおいては、上記のとおりこのようなプレミアムは株主に対して分配されないと考えられるのみならず、公開買付者は、如何なるシナジーが生じ得るのかを何ら明らかにしないままで、単に「本公開買付けにおける条件面は、すべての株主にとって十分魅力的であると考えます」と述べるところ、このような回答は株主の皆様に対して責任をもってなされるべき情報開示として不十分であり、当社の株主の皆様の誤解を招くものであって適切ではないものと言わざるを得ません。

本新株予約権無償割当ては、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーⅡ・エル・エル・シー（以下「公開買付者」といいます。）が当社株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を通じて当社の議決権の多数を取得することを防止すること等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を保護ないし確保することを目的とするものです。

（中略）

上記のとおり、本日開催の本定時株主総会において、第６号議案「定款一部変更の件」及び第７号議案「新株予約権無償割当ての件」が株主の皆様のご支持を得て、本定時株主総会における特別決議により承認可決され、これを受けて本定時株主総会の直後に開催された当社取締役会において、かかる株主の皆様の意思に基づき、別紙記載の本新株予約権無償割当てに係る新株予約権の無償割当ての要項を決定いたしました。