スティール・パートナーズの大量保有｜ノーリツの株主対応

さて、ご存知の通り、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）エル・ピー（以下、「当ファンド」といいます。）は2007年11月30日、貴社に企業価値向上のための提言を提出いたしました。我々の提言には、貴社の経費構造の合理化や、赤字事業であるシステムバス及びシステムキッチン事業からの廃止または売却の検討が含まれていました。当ファンドの分析に基づく試算によれば、一定の業務改善策に加え、大規模な自社株買いを実施することにより、貴社の株主資本利益率（以下、「ROE」といいます。）を企業年金連合会が役員再任の最低基準としているROE水準（8%）を上回る10.2%にまで引き上げることが可能になります。なお、我々の提言は、貴社がこれらを採用し、実行された場合においても、事業を円滑に運営するために十分な流動資金を残すはずのものです。

（中略）

加部様、計画要旨によれば、貴社の第３次中期経営計画は企業年金連合会の支持基準であるROE8%を目指そうともされておりません。経営陣が企業価値向上のために必要な措置を講じることに前向きでなく、我々株主の提言を全く聞き入れて頂けない状況であるように見受けられるため、我々は、次の定時株主総会または臨時株主総会において新任される取締役候補者の代替案を提案する株主としての権利を行使するかどうかを検討していることを申し添えます。

我々が、長きにわたり、貴社及び貴社の経営環境を評価し、すべてのステークホルダーのために悪化する貴社の財務状況及び業績の好転に向けて詳細な提言を行なったにも関わらず、貴社経営陣には我々の提言を真剣に検討される意向が全く無いことが明らかとなって参りました。貴社の業績予想未達は続き、業績は著しく悪化し続けるばかりであり、ステークホルダー価値が破壊されつつあります。貴社経営陣及び貴社取締役会が「より優れている」と主張する施策により、財務状況がさらに悪化していながら、なお我々の提言を傲然と無視し続けられることについては、弁解の余地がないと考えます。

（中略）

当ファンドの提案：貴社は、主力事業である温水機器事業に国内外で集中するために、直ちに不採算のシステムバス及びシステムキッチン事業を売却するか、又はこれらの事業から撤退すべきです。

貴社経営陣の反応：貴社経営陣は、採算性が低い非主力事業であるシステムバス及びシステムキッチン事業につき、創業以来の事業であるため売却するつもりはない、と述べられています。中期経営計画ではこれら不採算の非主力事業の継続と他者との提携が予定されていますが、これは貴社の黒字事業からますます経営陣の注意力を削ぐものです。

（中略）

創業以来の事業であるという理由のみをもって不採算事業に資金を投入し続けるという行為は、ビジネスの常識に逆行するものであります。

貴社経営陣の反応：貴社経営陣は、企業年金連合会の基準が「厳しすぎる」として我々の提言を拒まれ、詳細かつ調査を尽くした我々の提言よりも自らの企業価値向上計画の方が「優れている」と主張する一方で、何も有効な手を打たれていません。貴社経営陣の中期経営計画には自己株式取得の実施に関する計画が一切含まれておらず、株主へ利益を還元する方法としては、現金による配当について曖昧に言及するに留めてあります。

（中略）

したがって、貴社経営陣がステークホルダー価値を破壊し、過去7年の間の6年間において営業利益の予想を達成できず、貴社経営陣も貴社取締役会もかかる業績悪化に歯止めをかけることが保証できるような措置を取られているとは考えられないため、当ファンドはここに、金庫株を除く貴社の発行済み株式の全てを、2008年9月9日現在の市場価格である一株あたり953円に対して約7.6%のプレミアムの上乗せに相当する一株あたり1,025円の価格で取得するという提案につき、貴社取締役会と交渉を行うべく、提示させていただきたく存じます。

（中略）

我々は、貴社取締役会が2007年に導入されている、貴社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「買収防衛策」といいます。）の内容を存じております。当ファンドは、過去の経験より、このような事前警告型の買収防衛策は、主に交渉の機会の限定と経営陣の保身を目的としているため、欠点が多いと考えております。また、貴社の買収防衛策に基づく手続きは一応「独立した」特別委員会の監督を受けることとなっておりますが、当委員会の委員は内部出身者からなる取締役会により選任され、当買収防衛策においては貴社取締役会が最高の意思決定機関とされております。このように、明らかに独立性を欠き、利益が相反していることに鑑み、当ファンドは貴社に対し、一切対抗措置を発動せず、当ファンドの買付提案に応じるか否かを個々の株主の一存に任せられるよう、要請いたします。