壱番屋の公開買付けによる子会社化（2015年・ハウス食品グループ本社の決断）

何をなぜ決めたか：家庭用ルウの伸び悩みを補う、カレー専門店の過半取得

概要

2015年10月30日、ハウス食品グループ本社の取締役会は、持分法適用関連会社だった壱番屋を連結子会社にするため、同社株式の公開買付けを決議した。買付価格は1株6,000円、買付代金は30,126百万円である。12月8日を企業結合日として議決権比率は19.55%から51.00%に上がり、報告セグメントに「外食事業」が加わった。

取得原価は、すでに持っていた株式の時価18,720百万円と、追加で取得した株式の30,127百万円を合わせた48,847百万円となる。既存の持ち分を時価で評価し直したため段階取得に係る差益13,851百万円が生じ、2016年3月期の親会社株主に帰属する当期純利益は22,632百万円と前期比224.6%増えた。

背景

家庭用カレーを担う香辛・調味加工食品事業は、2015年3月期の外部顧客への売上高が122,094百万円で、連結売上高231,448百万円の5割強を占めた。その足元で、家庭内調理の簡便化や中食・外食の利用が増える「食の外部化」が進んでいた。カレーは成熟市場で規模の拡大が見込めず、競争は同業他社だけでなく商品カテゴリーを超えて広がっていた。

海外では、ハウス食品は米国・中国・台湾・韓国でカレーレストランを運営していた。このうち米国は独自ブランドで、残る3か国は壱番屋とのフランチャイズ契約による「カレーハウスCoCo壱番屋」である。2004年6月に上海で運営会社を設立して以来、ハウス食品は壱番屋の加盟店として店を出してきた。

内容

両社が連携のあり方を協議し始めたのは2015年7月で、ハウス食品は10月中旬に51%の取得に見合う買付価格を算定して壱番屋へ提示した。連結子会社化の狙いは、グループのバリューチェーン上の事業領域を広げ、原材料の供給や海外での協働を超える連携効果を得ることに置いた。買付け後も壱番屋の事業経営は続けてもらい、独自の企業文化と経営の自主性を尊重する方針とした。

取得原価の配分では、のれん17,083百万円を5年で均等償却し、商標権26,666百万円と契約関連無形資産28,995百万円、計55,661百万円を加重平均36年で償却する。償却で損益が大きく動くため、配当の基準を「企業結合に伴い発生する特別利益やのれん償却の影響を除く連結配当性向30%以上」に改めた。

含意

壱番屋を通期で連結した2017年3月期、外食事業の売上高は51,368百万円となったが、セグメント損益は424百万円の損失だった。2017年3月には、ハウス食品が加盟店として運営してきた中国と台湾の店舗運営会社を壱番屋へ譲渡し、レストラン事業を壱番屋に集約した。それでも外食事業の損失は2019年3月期まで3期続き、黒字に転じたのは2020年3月期の202百万円である。

2021年3月期、新型コロナウイルス感染症の再拡大で超過収益力が下がったとして、壱番屋ののれん854百万円、商標権4,072百万円、契約関連無形資産4,202百万円の計9,128百万円を減損した。2026年3月期の外食事業は売上高655億7百万円、営業利益33億88百万円で、連結営業利益182億46百万円の2割近くにあたる。壱番屋への議決権の所有割合は51.00%のまま変わっていない。2026年8月31日、ハウス食品グループ本社は壱番屋の非公開化を含むあらゆる選択肢を検討していると開示した。