指名・報酬委員会の新設（2024年・ヤマダHDの決断）

何をなぜ決めたか：監査等委員会設置会社への移行と、役員人事と報酬の決定に社外の目を通す仕組みの設置

概要

2024年6月27日の第47回定時株主総会の承認を得て、ヤマダホールディングスは監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。あわせて任意の諮問機関として指名・報酬委員会を新設し、取締役会は監査等委員でない取締役7名と監査等委員である取締役5名の計12名、うち独立社外取締役5名という構成になった。

背景

移行前の取締役会は取締役8名（うち独立社外3名）と監査役4名で、任意の委員会は置かれていなかった。取締役会の実効性評価では議事進行や意思決定の速さが評価される一方、プライム上場企業として任意の指名・報酬委員会の設置や内部通報制度の独立化によるガバナンス体制の整備が必要だと認識され、ガバナンス体制の強化が重点課題の筆頭に掲げられた。

内容

移行の目的は、更なる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた監査・監督機能の充実にあった。指名・報酬委員会はグループの経営幹部に対するけん制機能を強化するための諮問機関で、設置時は取締役5名、過半数の3名が独立性のある監査等委員である社外取締役。2025年3月期には取締役8名、うち5名が独立社外取締役という構成へ広がっている。

含意

定款では監査等委員でない取締役を7名以内、監査等委員である取締役を5名以内と定めた。同じ総会で譲渡制限付株式報酬の枠を短期・長期それぞれ年額4億50百万円以内、合計年額9億円以内と決議している。2025年3月期は取締役会17回、指名・報酬委員会5回を開催し、代表取締役会長兼CEOの山田昇氏はいずれにも全回出席している。