監査等委員会設置会社への移行（2023年・日本郵船の決断）

何をなぜ決めたか：業務執行の決定の執行への委任と社外比率の半数への引き上げ

概要

2023年6月21日の第136期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。

掲げた狙いは二つある。重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することによる意思決定の迅速化と、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役で監査等委員会を構成することによるモニタリング機能の強化である。取締役会は中長期経営戦略、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、サステナビリティ、重大リスクへの対処を重点的に審議する。

背景

移行前は監査役会設置会社を選択していた。事業が高度に専門的であることから会社業務に精通した社内取締役を主体とする経営が事業運営に最適であり、また監督機能の充実には重要な業務執行の決定も必要である、という考えに沿った体制である。

その体制のもと、取締役会は2018年3月期の9名から翌期以降は8名で推移し、社外取締役は3名にとどまっていた。監査役会は社外監査役2名を含む4名で、取締役会に議決権を持たない監査役が監査を担っていた。

内容

取締役会は12名となり、うち6名を独立性基準に則った社外取締役とした。事業に精通する社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有する独立社外取締役を半数ずつ置くのが適当である、という構成の考えによる。監査等委員会は取締役5名で構成し、過半数の3名が社外取締役、うち2名が常勤である。

定款の員数枠は、取締役12名以内から、取締役（監査等委員である取締役を除く）9名以内と監査等委員である取締役7名以内の二本立てに改めた。監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、専任の使用人を置いている。

含意

報酬の枠も同時に組み替えた。移行前の取締役の基本報酬額は2005年6月の総会決議による月額総額69百万円以内、監査役の報酬額は1994年6月の決議による月額総額9百万円以内で、いずれも長く据え置かれていた。移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬額は年額510百万円以内、うち社外取締役は年額150百万円以内、監査等委員である取締役は年額220百万円以内と決議し直している。

取締役会の決定権限の一部を業務執行取締役へ委任する運用は、2024年3月期に実現したものとして記載されている。