監査等委員会設置会社へ移行（2022年・西日本旅客鉄道の決断）

何をなぜ決めたか：監査役会の廃止と監査等委員4名の取締役会への参加

概要

2022年6月23日、第35回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。取締役会の監督機能を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図ることが、その理由である。

移行前は取締役13名（うち社外5名）に対し、社外3名を含む監査役5名が取締役の職務の執行を監査していた。移行後は監査等委員である取締役を除く13名（うち社外5名）に、取締役会で議決権を持つ監査等委員である取締役4名（うち社外3名）が加わり、取締役会は17名・うち社外8名となった。

背景

移行を決めたのは、コロナ禍で発足以来初の通期赤字を計上した直後である。2022年3月期の連結営業収益は1兆311億円、営業損失1,191億円、親会社株主に帰属する当期純損失1,132億円で、赤字は2期続いた。同年4月には東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移り、同じ月に輸送密度2,000人未満の30区間の収支を初めて公表している。

機関設計の手直しはその前から積み重ねられていた。取締役の報酬を諮る報酬諮問委員会は2020年3月期から人事報酬諮問委員会となって人事を所管し、構成も過半数を社外取締役とする取締役3名以上から5名以上へ広がった。2021年2月には取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決議している。

内容

移行にあわせて定款の取締役の員数枠は40名以内から20名以内へ半減した。取締役会は意思決定権限を業務執行取締役へ大幅に委任し、その範囲を取締役会規則に定めたうえで、経営上の重点戦略、事業ポートフォリオの方向性、サステナビリティに関する機会・リスクを議論する場となった。監査等委員である取締役の任期は2年で、それ以外の取締役の1年と分かれる。

報酬の枠も同じ総会で組み替えられた。従前の枠は1995年6月27日の第8回定時株主総会で決めた取締役33名につき月額77百万円、監査役4名につき月額7百万円であり、27年ぶりの改定にあたる。新しい枠は金銭報酬が年額690百万円以内（うち社外取締役分120百万円以内）、株式報酬が年額75百万円以内かつ年20千株以内、監査等委員である取締役の金銭報酬が年額135百万円以内である。

含意

2022年度の取締役会は全取締役出席のもと15回、監査等委員会は14回開かれた。その後に取締役は17名から15名へ、社外は8名から7名へ減少し、社外が取締役会の半数に届かない構成が続いている。

選ぶ側の手続は移行の前後で変わっていない。人事報酬諮問委員会は独立社外取締役が過半数を占め、委員長も独立社外取締役が務めるが、その責務は取締役会への答申にとどまる。取締役候補者を株主総会に推薦するのは代表取締役社長で、後継者計画の策定も同じ委員会の審議事項に並ぶ。取締役会の議長は社長が務め、2025年6月から社長を兼ねない会長へ移った。