監査等委員会設置会社への移行（2022年・TOTOの決断）

何をなぜ決めたか：監査等委員への議決権付与と社外取締役の3名から5名への増員

概要

2022年6月24日の第156期定時株主総会で、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付で監査役会設置会社から移行した。狙いに置いたのは、取締役会の監査・監督機能を一層強化すると共に、業務執行の意思決定をより迅速かつ効率的に行うことである。

同じ総会で定款上の取締役の員数を14名から19名へ広げ、取締役は15名、うち社外取締役5名、監査等委員である取締役4名（常勤1名・社外3名）の構成となった。

背景

移行前は監査役会設置会社で、取締役12名のうち社外取締役は3名、監査役会は常勤2名と社外2名の4名だった。社外役員は取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を担っていたが、監査役には取締役会の議決権がない。

指名諮問委員会と報酬諮問委員会は移行前から置かれ、委員の過半数を社外委員としていた。監査役会設置会社の枠組みを基に、指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制であった。

内容

移行の核は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにある。社外取締役は3名から5名へ増加し、うち3名が監査等委員を兼ねる。監査等委員である取締役の任期は2年、それ以外の取締役は1年とした。

監査等委員会の職務を補助するため、業務執行組織から独立した監査等委員会直属の監査等委員会本部を開設し、2022年度は専任の補助者6名を配置している。補助者の異動と評価は、監査等委員会の同意を得たうえで決める。

含意

清田徳明社長は『ガバナンスの強化の一環として、取締役会の「監査・監督機能の強化」「業務執行の迅速化かつ効率化」を目的に、今回監査等委員会設置会社への移行を行いました』と、移行を「守り」と「攻め」の両面での強化に位置づけている。社外取締役にはリスクテイクの部分で執行部門を後押しする役割まで求めており、監査の強化だけを狙ったものではない。

移行後の取締役会は15名から漸減し、2026年3月期は13名（社内8名・社外5名）となった。社外取締役5名と監査等委員である取締役4名（常勤1名・社外3名）の枠は、移行以来変わっていない。