株主提案による取締役刷新の否決（2020年・積水ハウスの決断）

何をなぜ決めたか：地面師事件の責任を問う前会長の提案と総会での決着

概要

2020年4月23日の第69回定時株主総会に、第8号議案「取締役11名選任の件」が株主提案として上程された。提案したのは勝呂文康氏と、2018年2月に退いた前会長の和田勇氏で、提案株主の有する議決権の数は2,162個である。会社提案の取締役選任議案とは別議案として、独立社外取締役候補7名と現任の取締役4名を一括して選任するよう求めた。

取締役会は反対の意見を表明し、議案は否決された。会社提案の第1号から第7号までの7議案はいずれも原案どおり承認可決され、取締役12名が選任されている。

背景

提案の理由は3点に分かれる。第一に、2017年の地面師事件を「単なる詐欺被害事件ではなく不正取引」と位置づけ、リスク情報を無視して決済を強行した現経営陣は上場会社の経営者としての資質を有しないとした。第二に、社外役員で構成された調査対策委員会の調査報告書が阿部俊則氏に「経営上、重い責任がある」としたにもかかわらず、株主代表訴訟で報告書の開示に抵抗し事実解明を拒んでいるとした。

第三に、人事・報酬諮問委員会が阿部俊則氏を代表取締役および社長から解職すべきと判断したのに無視され、社内に「ものが言えぬ状況」が生じているとした。提案株主は第三者委員会による徹底解明を掲げている。

内容

取締役会は反対し、委員の半数以上を独立社外取締役または独立社外監査役とする人事・報酬諮問委員会の審議でも、全会一致で11名の候補者全員に反対の意見が表明された。反対理由の中核は、会社提案の取締役候補者12名の選任こそが企業価値と株主共同の利益の向上にとって最良の選択肢だという判断で、第4次中期経営計画の最終年度である2020年1月期に売上高2兆4,151億86百万円、営業利益2,052億56百万円の過去最高業績を達成したことを挙げた。

候補者の構成についても、社外取締役候補7名に住宅・不動産ビジネスの知識・経験がうかがわれる者が一人も含まれていないと指摘している。

含意

否決により、阿部俊則会長と仲井嘉浩社長の体制は続き、総会後の取締役会で代表取締役4名がそれぞれ再選された。同じ総会では会社提案の定款変更が可決され、取締役の任期は選任後2年以内から1年以内へ短縮され、取締役会の決議で相談役を置ける規定は削除された。

提案株主が求めた事実解明そのものは、形を変えて進む。2020年9月に取締役会が総括検証を決め、外部の専門家に委嘱した総括検証委員会が同年12月7日に総括検証報告書を提出し、同日公表された。