USENとの吸収合併（2017年・U-NEXT HOLDINGSの決断）

何をなぜ決めたか：両社の経営統合を機とした持株会社体制への移行とグループ再編

概要

2017年2月13日、U-NEXTと連結子会社の㈱U-NEXT SPC1は、USEN株式の公開買付けと、その後の一連の組織再編による経営統合を決議した。買付価格は1株461円、買付期間は2月14日から3月28日までの30営業日で、決済開始日の4月4日にUSENは議決権52.33%の連結子会社となった。

9月6日には株式併合で生じた端数株式を追加取得して65.33%とし、12月1日、U-NEXTを吸収合併存続会社、USENを消滅会社とする吸収合併を行って商号を㈱USEN-NEXT HOLDINGSへ変更した。

背景

2010年の連続子会社売却でUSENとU-NEXTは同じ人物が率いる別法人となっていた。USENは全国147か所の事業所と618,410店舗（2016年12月31日時点）を超える法人販売網を持ち、音楽配信・業務用システム・ICTを営んでいた。U-NEXTは2015年12月に東証一部へ市場を変えた定額制動画配信の事業者で、2016年12月期の連結売上高は45,846百万円である。両社の経営課題が重なるなかで、統合の検討は2016年2月下旬に宇野康秀氏がU-NEXT側へ依頼したところから始まった。

内容

取得原価は支配獲得時49,707百万円、追加取得時12,350百万円で、対価はいずれも現金及び預金であった。取得資金と既存借入の借換えのため、945億円のシンジケートローンを組成している。受け入れた資産は52,764百万円、引き受けた負債は35,263百万円で、のれん50,167百万円を20年間の均等償却で計上した。

吸収合併ではUSEN株式1株につきU-NEXT株式0.61株の統合比率で43,572,011株が割り当てられ、発行済株式総数は16,425,600株から59,997,611株へ増えた。同日付の減資で資本金は1,686百万円減少（減資割合94.7%）して90百万円となっている。

含意

統合後の報告セグメントは店舗サービス・通信・業務用システム・コンテンツ配信・エネルギー・メディアの6区分に組み替えられた。決算期も12月から8月へ移り、統合後最初の第11期は8か月の変則決算となっている。企業結合が期首に完了したと仮定した場合の影響額は売上高18,366百万円・営業利益2,051百万円で、有利子負債は統合前の5,420百万円から77,307百万円へ増えた。