トラスト・テック買収(2005年・オープンアップグループの決断)

更新:
論点 特例子会社を買収し技術者派遣へ転換するか
オープンアップグループ:業績の推移
売上高(億円)経常利益率(%)
障害者雇用の特例子会社から、技術者派遣を本業に据える転換

何をなぜ決めたか:障害者雇用の特例子会社から、技術者派遣を本業に据える転換

概要

2005年6月、障害者雇用の特例子会社として設立された法人(当時の商号は株式会社トラストワークスサンエー)が、親会社である投資ファンドの株式会社アミューズキャピタルから株式会社トラスト・テックの全株式を取得し、技術労働者派遣事業を始めた経営判断。

背景

1997年8月に三栄商事株式会社らが特例子会社として設立した共生産業株式会社は、2004年11月にアミューズキャピタルへ売却され、12月に三栄商事から製造請負・技能労働者派遣の営業を譲り受けていた。ただし譲受で生じた営業権12億7,562万円を期末に一括償却し、初年度は12億円台の損失を計上している。

内容

技術労働者派遣を主業とするトラスト・テックの全株式を親会社から取得し、100%子会社とした。同年7月には障害者雇用の機能を同名の新会社へ切り出し、7月にレストラン事業、9月に映画館事業から撤退して人材サービスへ絞り込んだ。

含意

連結売上高は2005年6月期の23億円から2008年6月期の123億円へ伸び、2007年6月にジャスダック上場を上場した。2008年10月には買った側の商号"株式会社トラスト・テック"が法人そのものの商号になった。

いつ何が起きたか 7件
考察:買収先の名前が会社の名前になるまで
考察

考察:買収先の名前が会社の名前になるまで

2005年6月の取得を、通常の企業買収として読むと像を結びにくい。売り手も買い手も同じ投資ファンドの支配下にあり、対象会社は買収の8カ月前に設立されたばかりであった。取引の実体は、上場を目指す法人へどの事業を積むかという配置の選択に近い。障害者雇用のために作られた法人に、製造請負を載せ、次に技術者派遣を載せ、合わない事業を外す。その順序が2004年11月から2005年9月までの1年足らずに詰め込まれている。

結果として残ったのは、法人の連続性と事業の連続性が一致しない会社であった。登記上の設立は1997年8月の相模原、実質的な祖業は2004年9月設立のトラスト・テック、商号は2008年に買った側から買われた側へ移り、2020年にビーネックス、2023年にオープンアップへと替わっている。1997年に法定雇用率を満たすために置かれた法人が、2025年6月期に売上収益1,879億円を計上する東証プライム上場企業として動いている。

Yutaka Sugiura, 2026年7月
数字で見る 3表

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図と表

オープンアップグループ:のれんと無形固定資産、総資産の推移

のれん(百万円)のれん以外の無形固定資産(百万円)
オープンアップグループ:のれんと無形固定資産、総資産の推移
(百万円) のれん無形固定資産総資産 備考
2005年6月期 −−2,141 第1期は7か月決算。のれんの期末残高は第2期以降の連結貸借対照表からしかたどれない
2006年6月期 94972,620 負ののれん12,993千円を相殺した後の額。相殺前ののれんは107,150千円
2007年6月期 70733,962
2008年6月期 47494,439
2009年6月期 2162424,025 別件の取得でのれんの取得による支出193百万円
2010年6月期 1892124,473 のれんの減損損失31百万円を計上
出所:株式会社トラストワークス 有価証券報告書 第3期〜第6期(連結貸借対照表、主要な経営指標等の推移)
出所:株式会社トラストワークス 有価証券報告書 第3期〜第6期(連結貸借対照表、主要な経営指標等の推移)

オープンアップグループ:事業別の外部顧客売上高

技術者派遣事業(百万円)請負・技能労働者派遣事業(百万円)
オープンアップグループ:事業別の外部顧客売上高
(百万円) 技術者派遣事業請負・技能労働者派遣事業連結売上高 備考
2005年6月期 −−2,323 取得は期末の1か月前。第1期のセグメント情報は上場前で有価証券報告書に載らない
2006年6月期 1,7614,3366,130 技術者派遣事業の営業利益78百万円、請負・技能労働者派遣事業は52百万円
2007年6月期 3,8735,2169,103 技術者派遣事業が連結営業利益の75.8%を占める
2008年6月期 6,1196,25112,384 技術者派遣事業の営業利益549百万円、請負・技能労働者派遣事業は154百万円
2009年6月期 6,1474,85611,015 請負・技能労働者派遣事業は159百万円の営業損失、技術者派遣事業は342百万円の営業利益
2010年6月期 4,0077,24511,262 区分が技術者派遣・請負・委託事業と製造請負・受託・派遣事業へ改まり、前期までと範囲が異なる
出所:株式会社トラストワークス 有価証券報告書 第3期〜第6期(事業の種類別セグメント情報、主要な経営指標等の推移)
出所:株式会社トラストワークス 有価証券報告書 第3期〜第6期(事業の種類別セグメント情報、主要な経営指標等の推移)

買収の条件

買収の条件
科目 概要 備考
被取得企業 株式会社トラスト・テック 2004年9月設立。技術労働者派遣事業。本社は東京都、資本金1億円
売り手 株式会社アミューズキャピタル 2004年11月に当社の全株式を取得した筆頭株主。中山隼雄氏らが保有する投資会社
取得の時期 2005年6月 当社の第1期(2004年12月1日から2005年6月30日までの7か月決算)の期末直前
企業結合の法的形式 全株式の取得による子会社化
議決権の所有割合 100.0% 2007年6月期末。役員の兼任4人、当社からの運転資金の貸付とリース債務保証
企業結合を行った主な理由 顧客の総合的なニーズへの対応 第3期有価証券報告書【沿革】の記載
取得価額 記載なし 有報は取得の事実だけを記す。取得原価とのれんの内訳の開示はない
第1期の投資活動によるキャッシュ・フロー △2,369,638千円 三栄商事からの事業譲受と子会社株式の取得を含む7か月分。内訳の開示はない
のれんの償却方法 5年の均等償却 負ののれんも同じ。連結全体の方針として記載されている
のれん残高(2006年6月期末) 107,150千円 相殺前。負ののれん12,993千円を控除した計上額は94,157千円
買収した事業の比重(2007年6月期) 連結売上高の42.6% 連結営業利益の75.8%。【事業等のリスク】は同社への収益依存度を挙げる
取得時の代表者 有報に記載なし 髙木晴人の社長就任は2005年9月。小川毅彦は同年5月に当社取締役へ就任した
企業結合等関係の注記 記載なし 取得は会計基準の適用前。第3期以降の有報にも当該注記はない
出所:株式会社トラストワークス 有価証券報告書 第3期(2007年6月期)【沿革】【関係会社の状況】【事業等のリスク】【役員の状況】【連結財務諸表】
出所:株式会社トラストワークス 有価証券報告書 第3期(2007年6月期)【沿革】【関係会社の状況】【事業等のリスク】【役員の状況】【連結財務諸表】
参考文献

参考文献

参考
  • 株式会社トラストワークス 有価証券報告書(2008年6月期)
  • 株式会社トラスト・テック 有価証券報告書(2014年6月期)
  • 株式会社トラスト・テック 2009年6月期第2四半期決算概要/通期決算予想
  • 株式会社トラスト・テック 会社説明会資料(2010年6月期決算概要・2011年6月期業績予想・中期経営計画)
  • オープンアップグループ 有価証券報告書【沿革】
  • 株式会社トラストワークス 有価証券報告書「第3期(2007年6月期)【沿革】【関係会社の状況】【事業等のリスク】」
  • 株式会社トラストワークス 有価証券報告書「第3期(2007年6月期)【連結財務諸表】【主要な経営指標等の推移】」
  • 株式会社トラストワークス 有価証券報告書「第4期(2008年6月期)〜第6期(2010年6月期)【事業の種類別セグメント情報】」

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