米Decipheraの買収（2024年・小野薬品工業の決断）

何をなぜ決めたか：約24億米ドルを投じ、欧米で自ら薬を販売する体制を獲得するという選択

概要

2024年4月、小野薬品工業は米国のバイオ医薬品企業Deciphera Pharmaceuticals, Inc.を、買収のために新たに設立した完全子会社を通じ、現金を対価として取得する契約を締結した。取得対価は約24億米ドル。2024年6月11日（米国東部時間）に買収が完了し、議決権付資本持分の100％を取得して完全子会社とした。

支払対価の公正価値は3,821億3,500万円で確定し、自己資金に加えて金融機関からの短期借入1,500億円を充てた。取得関連費用は33億8,200万円。2024年6月30日を取得日とみなして連結の範囲に含め、2025年3月期には取得日以降の売上収益261億900万円を取り込んでいる。

背景

中長期成長戦略に掲げていたのは「パイプライン強化とグローバル開発の加速」と「欧米自販の実現」の二つで、主力のがん免疫薬オプジーボに加え、フォシーガ、グラクティブの特許切れが控えていた。日本・韓国・台湾の外に自ら薬を売る体を持たず、欧米では他社に委ねるほかない構造にあった。

買収の相手は、2023年12月期に連結売上高163,356千米ドルに対して連結営業損失210,958千米ドルを出していた企業である。買ったのは足元の利益ではなく、がん領域の製品と欧米のコマーシャルケイパビリティ、そしてスイッチ・コントロール・キナーゼ・プラットフォームという創薬基盤であった。

内容

取得したのは、消化管間質腫瘍の4次治療薬として40か国以上で販売されるKIT阻害剤QINLOCK、腱滑膜巨細胞腫を対象に第Ⅲ相試験で主要評価項目を達成していたCSF-1R阻害剤Vimseltinib、そして米国および主要な欧州諸国に自社で築かれた販売網である。

支払対価3,821億3,500万円の配分では、当初のれんに3,449億1,100万円が暫定計上された。取得原価の配分が確定すると、のれんは3,220億8,800万円減少して228億2,200万円まで縮み、代わりに販売権と仕掛研究開発費からなる無形資産3,150億3,600万円と、公正価値で評価し直した棚卸資産418億1,600万円が立った。

含意

ライセンスに委ねてきた欧米市場を自社で担う体制への転換であった。2025年7月にはONO PHARMA USA, INC.の機能をDecipheraへ統合し、欧米の開発・申請・販売を同社が一貫して担う体制に組み替えている。買収で得た欧米基盤は、2025年3月に米Ionisから真性多血症治療薬サパブルセンの全世界の権利を得る足がかりにもなった。

一方で代償は重い。取得日に認識した無形資産の償却費と、公正価値評価された棚卸資産の費用化を含み、Decipheraの取得日以降の当期利益は299億9,900万円の損失。2025年3月期の営業利益は1,599億3,500万円から597億4,700万円へ減少した。黒字化の見込みは2027年度に置かれている。