森永乳業 Turtle Island Foods買収 海外買収への資金集中による、乳業の外への収益源の広がり
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何をなぜ決めたか
- 概要
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2021年から2023年にかけて、森永乳業が大貫陽一社長のもとでベトナム・パキスタン・米国の企業買収を相次いで実行し、育児用ミルクと植物性食品へ事業領域を広げた経営判断。2023年2月10日には米国の植物由来食品メーカー、Turtle Island Foodsを取得原価1,232百万円で完全子会社化し、乳業の枠を越えた領域へ参入した。
- 背景
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少子化と牛乳消費の減少で国内乳業市場が縮み、連結売上高が5,000億円台で頭打ちとなるなか、森永乳業は中期経営計画と10年ビジョンで海外売上高比率15%以上を掲げ、成長を海外と周辺領域に求めようとしていた。
- 内容
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2021年1月のベトナム・Elovi Vietnamに続き、2023年は1月にパキスタンのNutriCo Morinaga、2月に米国のTurtle Island Foods、5月にベトナムのMorinaga Le Mayを子会社化した。育児用ミルクを南・東南アジアで、植物由来食品を北米で押さえる布陣で、取得原価はNutriCo Morinagaが7,331百万円、Turtle Island Foodsが1,232百万円であった。
- 含意
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所在地別の海外売上高は2023年3月期に59,344百万円、2026年3月期には87,433百万円へ伸びた。一方、2025年3月期には海外子会社4社で減損損失20,483百万円を計上し、うちTurtle Island Foodsが8,463百万円を占める。のれん1,363百万円と商標権等4,865百万円が落ち、取得から2年で買収時の見立ては引き直された。
いつ何が起きたか 8件
筆者の見解
乳業の枠を越える賭けの、その後
この判断の核にあるのは、縮む国内市場を前に、乳業という祖業の枠をどこまで越えて成長を求めるか、という問いである。育児用ミルクは乳の延長にあり、南・東南アジアの人口増という追い風も見込めた。これに対し、大豆を主原料とする植物性食品への参入は、40年続けた豆腐事業という足場があったとはいえ、乳から最も遠い賭けであった。3年に集中した買収は、その遠近の異なる領域を同時に取り込む選択であったと推察される。
その後の展開は、遠い賭けほど時間がかかることを示している。2025年3月期、Turtle Island Foodsの資産グループは回収可能価額まで切り下げられ、のれんと商標権を中心に8,463百万円が減少した。買収時に見込んだ超過収益力は、取得から2年で帳簿の上から消えたことになる。ただ、それを失敗と早々に断ずるには、所在地別の海外売上高がその後も伸び続けている事実が重い。減損はTofurkyブランドに付けた値段の引き直しであって、北米でPBFを売る構え自体が畳まれたわけではない。乳の技術を植物性たんぱくへ架け渡す構想が実を結ぶのかどうかは、切り下げられた簿価の上でこれから測られる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移
買収の条件
買収の条件
| 科目 | 概要 | 備考 |
|---|---|---|
| 被取得企業の名称 | Turtle Island Foods Holdings, Inc. | 米国オレゴン州フッドリバー市。2023年11月に事業会社へ吸収合併され消滅した |
| 事業の内容 | 植物由来の肉、チキン等の製造・販売 | 製造販売会社を傘下に持つ持株会社。Tofurky（トーファーキー）ブランドを保有 |
| 企業結合を行った主な理由 | 北米市場におけるPBF事業の拡大 | 10年ビジョンに掲げた2029年3月期までに海外売上高比率15％以上の一環 |
| 企業結合日 | 2023年2月10日 | 同日の取締役会で決議して株式譲渡契約を締結し、同日付で株式を取得した |
| 企業結合の法的形式 | 現金を対価とする株式取得 | 取得企業は連結子会社のMorinaga Nutritional Foods, Inc. |
| 取得した議決権比率 | 100.00％ | 企業結合日直前に所有していた議決権比率は0.00％。取得株式数は4,300株 |
| 取得原価 | 1,232百万円 | 対価は全額現金。決議時点の開示は12.6百万米ドル |
| 取得関連費用 | 534百万円 | アドバイザリー費用等。決議時点の開示は3.9百万米ドル |
| 受け入れた資産 | 10,705百万円 | 流動資産2,790百万円、固定資産7,915百万円 |
| 引き受けた負債 | 11,071百万円 | 流動負債1,680百万円、固定負債9,391百万円 |
| のれん | 1,598百万円 | 今後の事業展開で期待される超過収益力から発生。8年間で均等償却する |
| 連結に含めた業績の期間 | 2023年2月10日から12月31日まで | 決算日は12月末。連結に取り込むのは第101期（2024年3月期）から |
| 業績に与える影響 | 記載なし | 重要性が乏しいとして、通期換算した概算額の記載を省略している |
| 2025年3月期の減損損失 | 8,463百万円 | のれん1,363、商標権等4,865、機械装置及び運搬具1,948、建物219ほか |
| 減損後の回収可能価額 | 公正価値 | 将来の事業計画に基づく企業価値と再調達原価等をもとに評価している |
出所：森永乳業 有価証券報告書 第100期（2023年3月期）【重要な後発事象】・第101期（2024年3月期）【企業結合等関係】・第102期（2025年3月期）【減損損失】
のれんと無形固定資産の推移
森永乳業：のれんと無形固定資産の推移
| （百万円） | のれん | 無形固定資産 | 総資産 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年3月期 | − | 6,333 | 414,823 | のれんは無形固定資産に含めて表示され、区分掲記は2022年3月期から |
| 2019年3月期 | − | 6,525 | 432,256 | |
| 2020年3月期 | − | 6,518 | 436,061 | |
| 2021年3月期 | − | 7,968 | 453,646 | 第99期の暫定的な会計処理の確定を反映した組替後の金額 |
| 2022年3月期 | 2,066 | 9,735 | 458,788 | |
| 2023年3月期 | 9,956 | 22,903 | 487,441 | 2月10日にTurtle Islandを取得。のれんの増加はNutriCo Morinagaの分 |
| 2024年3月期 | 10,214 | 27,321 | 565,998 | Turtle Islandを連結に取り込んだ期。のれん1,598と商標権等を計上した |
| 2025年3月期 | 417 | 12,042 | 520,423 | 海外子会社4社で減損損失20,483。うちTurtle Islandが8,463を占める |
| 2026年3月期 | 383 | 11,567 | 547,116 | Turtle Islandの追加の減損はない。減損はベトナムの子会社1社のみ |
出所：森永乳業 有価証券報告書 第96期〜第103期（連結貸借対照表、主要な経営指標等の推移）
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参考文献
- 森永乳業 有価証券報告書「有価証券報告書 第100期（2023年3月期）」
- 森永乳業 有価証券報告書「有価証券報告書 第101期（2024年3月期）」
- 森永乳業 有価証券報告書「有価証券報告書 第102期（2025年3月期）」
- 森永乳業 有価証券報告書「有価証券報告書 第103期（2026年3月期）」