昭文社ホールディングスのMBOへの全株応募（2026年・エムティーアイの決断）2026年 | エムティーアイの決断
何をなぜ決めたか：2019年からの持分法投資の解消と、連結で売却損を伴う株式の現金化
概要
2026年11月6日、エムティーアイは取締役会で、株式会社MSEが実施する昭文社ホールディングス（昭文社HD）株の公開買付けに、保有する5,389,587株のすべてを応募する契約の締結を決議した。MSEは昭文社HDの黒田茂夫社長が議決権の100%を保有する資産管理会社で、この公開買付けは同氏が経営を続けたまま株式を非公開化するMBOにあたる。決議の理由には、昭文社HDの企業価値の向上に資することと、応募がエムティーアイにとっても十分な経済合理性を有することの2点を挙げた。
- エムティーアイ 適時開示「持分法適用関連会社（株式会社昭文社ホールディングス）株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結および特別損失（連結決算）・特別利益（個別決算）の計上に関するお知らせ」（2026年11月6日）
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- 昭文社ホールディングス 適時開示「MBOの実施及び応募の推奨のお知らせ」（2026年11月6日）
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応募は、2019年から続いた持分法の関係を終わらせる判断でもある。公開買付けが成立すれば昭文社HDは持分法適用関連会社から外れ、2027年9月期の連結決算で関係会社株式売却損410百万円、個別決算で関係会社株式売却益1,530百万円を計上する見込みとした（いずれも概算）。
- エムティーアイ 有価証券報告書 第24期（2019年9月期）【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
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- エムティーアイ 適時開示「持分法適用関連会社（株式会社昭文社ホールディングス）株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結および特別損失（連結決算）・特別利益（個別決算）の計上に関するお知らせ」（2026年11月6日）
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背景
2016年10月、エムティーアイは投資事業有限責任組合から昭文社の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面1,000,000千円）を1,300,000千円で譲り受け、目的を両社の業務提携の推進と昭文社の企業価値の向上とした。2018年9月末には昭文社株1,596,287株を、取引関係の維持・強化を目的に保有していた。昭文社の側もエムティーアイ株672,000株を保有する大株主で、両社は株式を持ち合う関係にあった。
- エムティーアイ 有価証券報告書 第21期（2016年9月期）【注記事項】（重要な後発事象）
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- エムティーアイ 有価証券報告書 第24期（2019年9月期）【株式の保有状況】
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- エムティーアイ 有価証券報告書 第24期（2019年9月期）【大株主の状況】
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2019年6月6日、立会外取引で昭文社株1,452,600株（発行済株式総数の7.99%）を追加取得し、子会社のMGSHDとSPSHDによる間接保有を含めた所有株式は4,156,987株（同22.87%）となった。昭文社はこの期に持分法適用関連会社となり、2019年9月期の議決権の所有割合は23.23%に達した。持分法の適用に伴って負ののれん益が発生し、持分法による投資利益として2019年9月期の連結経常利益3,134百万円を押し上げた。
- エムティーアイ 適時開示「株式会社昭文社（証券コード：9475）の株式取得についてのお知らせ」（2019年6月6日）
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- エムティーアイ 有価証券報告書 第24期（2019年9月期）【関係会社の状況】
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- エムティーアイ 有価証券報告書 第24期（2019年9月期）【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
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内容
応募するのは5,389,587株（議決権所有割合29.90%）で、譲渡価額は1株752円、総額4,052百万円となる。公開買付けの期間は2026年11月9日から12月21日まで、決済の開始は12月28日の予定である。買付予定数には6,633,100株の下限があり、応募がこれに届かなければ買付けは行われない。対抗提案が出て、応募を続けることが取締役の善管注意義務に反すると合理的に判断した場合には、応募を撤回できる条項も付いた。
- エムティーアイ 適時開示「持分法適用関連会社（株式会社昭文社ホールディングス）株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結および特別損失（連結決算）・特別利益（個別決算）の計上に関するお知らせ」（2026年11月6日）4．5．
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- 昭文社ホールディングス 適時開示「MBOの実施及び応募の推奨のお知らせ」（2026年11月6日）
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752円は、7度の提案を経て決まった価格である。MSEは2026年10月1日に600円を提案し、昭文社HDの引上げ要請を受けて6度提案を改め、11月4日の752円で合意した。752円は11月2日の終値555円に35.50%のプレミアムを上乗せした水準にあたる。MSEは昭文社HD株の19.14%を保有する第2位株主で、エムティーアイは筆頭株主だった。黒田茂夫社長は自らの1,879,700株を応募しない契約を締結している。
- 昭文社ホールディングス 適時開示「MBOの実施及び応募の推奨のお知らせ」（2026年11月6日）
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沿革：意思決定前後の出来事8件
考察：提携の出口をMBOに預ける
考察：提携の出口をMBOに預ける
この決断は、業務提携を掲げて取得した上場会社の株を、提携の中身が育たなかったあとにどう出口へ運ぶかという問いへの答えである。エムティーアイは昭文社HDの筆頭株主でありながら役員を送らず、取引もコンテンツ等の販売にとどまっていた。保有する5,389,587株を市場で売却すれば、株価を押し下げるおそれがある。創業家側のMBOに全株で応じれば、1株752円で一度に現金化できる。経営に関与しない持分にとって、これが最も確実な出口だったと考えられる。
出資は段階を踏んで厚くなった。2016年10月に転換社債を譲り受け、2019年6月に株を買い増して持分法適用関連会社とした。目的に掲げたのは業務提携の推進である。ところが7年の間に連結の損益を大きく動かしたのは、事業ではなく昭文社HDの不動産だった。2024年9月期の持分法による投資利益534百万円は、江東区の事務所と駐車場の売却益を取り込んだものである。同じ株の売却が連結では410百万円の損失、個別では1,530百万円の利益になる。持分法で取り込んだ損益と負ののれん益の分だけ、連結上の帳簿価額が取得原価を上回っていたためだろう。
同じ時期に、兼松は持分法で保有するグローバルセキュリティエキスパート株を、アクセンチュアによる非公開化の機会に売却すると決定した。こちらは当期利益が約145億円増加する見込みで、エムティーアイの売却は連結で損失になる。違いは買い手にある。兼松の相手は成長事業を求める海外の事業会社だった。エムティーアイの相手は資産管理会社を通じた創業家側のMBOで、価格は昭文社HDとの交渉で600円から752円まで引き上げられた水準にとどまる。提携の成果を事業で示せなかった持分は、連結の帳簿価額を下回る価格で現金化された。
会社自身の言葉2件
会社自身の言葉
| 発言者 | 引用 | 出所 |
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| エムティーアイ | 「公開買付者から昭文社株式の非公開化に向けた本公開買付けへの応募について申し出を受けたことから、当社は公開買付者との間で慎重に協議を進めてきました。」 | 適時開示「持分法適用関連会社（株式会社昭文社ホールディングス）株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結および特別損失（連結決算）・特別利益（個別決算）の計上に関するお知らせ」（2026年11月6日）Ⅰ．1．本応募契約締結の目的および背景 p.1 |
| エムティーアイ | 「その結果、本公開買付けが昭文社の今後の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付けへの応募が当社にとっても十分な経済合理性を有するものと判断し、本応募契約を締結することとしました。」 | 適時開示「持分法適用関連会社（株式会社昭文社ホールディングス）株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結および特別損失（連結決算）・特別利益（個別決算）の計上に関するお知らせ」（2026年11月6日）Ⅰ．1．本応募契約締結の目的および背景 p.1 |
数字で見る
数値：意思決定前後の事業数値1件
2024年9月期の持分法投資利益534百万円は昭文社HDの不動産売却が主因
