江崎グリコダルトンの株主提案を全面拒否し、安定株主の一部が離れた第119回総会
- 概要
- 2024年1月、江崎グリコは株主のロンシャン・SICAV（代理人ダルトン・インベストメンツ・インク）から4件の株主提案を受け、取締役会はすべてに反対を決議した。3月26日の第119回定時株主総会で提案は否決されたが、剰余金の配当等の決定機関に関する定款変更には42.9%の賛成が集まった。
- 背景
- 2022年に創立100周年を迎えた江崎グリコはプライム市場へ移り、パーパスを掲げた中期経営計画を進めていた。提案側は、過去5年平均のROEが5%台にとどまり、株主総利回りがTOPIXや同業他社に劣後していると指摘した。
- 内容
- 提案は、東証要請への対応の開示を定款に定めること、270億円を上限とする自己株式取得、剰余金の配当等を株主提案があれば総会でも決議できるようにする定款変更、譲渡制限付株式報酬の拡充の4件。取締役会は2024年2月13日、4件すべてに反対を決議した。
- 含意
- 大株主に創業家・事業会社・金融機関が並ぶ会社で、定款変更議案に4割を超える賛成が集まった。翌2025年3月の総会では、江崎グリコ自身が配当の総額などを株主総会でも決められるようにする定款変更を会社提案として諮り、可決されている。
筆者の見解
定款を守ることと、株主を説得すること
この一件を、アクティビストの攻勢に会社が耐えた事例として読むこともできる。提案は4件とも否決され、取締役会が示した反対理由も、成長投資と株主還元の均衡という点で筋が通っている。ただ、否決の内訳を見ると、争われたのは資本効率の数値そのものより、配当という株主に直接関わる事項を誰が決めるかという手続きであったとみることができる。金融機関や運用会社が賛成に回った理由が、江崎グリコの経営そのものへの不信というより、取締役会に決定を委ねたままにする設計への疑問であった点は、翌年に会社側が同趣旨の定款変更を自ら提案したことからもうかがえる。
創業家が長く経営を率いてきた会社にとって、安定株主の存在は判断の自由度を支える資産でもあった。その安定株主が議案ごとに賛否を分け始めたとき、経営は都度説明を積み重ねる必要に迫られる。江崎グリコは2025年に定款を改め、2026年の総会でも提案株主と向き合っている。栄養で社会に奉仕するという創業以来の理念を掲げてきた会社が、資本の論理とどう折り合いをつけていくのか——賛成率42.9%という数字は、その問いが外から持ち込まれた時点を示しているといえる。
Yutaka Sugiura, 2026年7月
- 江崎グリコ「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」（2024年2月13日）
- 江崎グリコ「第119回定時株主総会決議ご通知」（2024年3月26日）
- 江崎グリコ 有価証券報告書（第119期・第121期・連結）