日産火災海上保険・大成火災との合併（2000年・損害保険ジャパンの決断）

何をなぜ決めたか：料率自由化後の規模の確保と、破綻した相手を含む三社統合の完遂

概要

2000年11月2日、安田火災海上保険は日産火災海上保険・大成火災海上保険の2社と、2002年4月の合併に向けた正式な協議に入ることで合意した。3社は同年12月に合併覚書を締結し、2001年4月25日にそれぞれの取締役会の決議を経て合併契約を締結している。存続会社は安田火災で、合併期日に商号を「株式会社損害保険ジャパン」へ改め、新会社の社長には安田火災の平野浩志社長が就任すると内定した。

3社が掲げた狙いは、市場の相互補完、経営資源の効率化、資本の効率的な活用の3つである。安田火災は2000年8月に第一生命保険と包括業務提携を決めており、合併はその提携の効果を広げる手段と位置づけた。新会社の取締役は3社合計の48名から20名に絞り、執行役員制度を活用すると定めた。

背景

きっかけは料率の自由化だった。1998年7月に算定会料率の使用義務が廃止され、自動車保険を中心に各社が新商品を相次いで出し始めた。安田火災は、自由化と規制緩和が急速に進み、外資や他業態からの新規参入で厳しい競争が続くと見込んでいた。

本業の数字も伸び悩んでいた。安田火災の単体の正味収入保険料は、1999年3月期に901,599百万円と前期を3.9%下回り、2000年3月期も904,560百万円と0.3%増にとどまった。相手の2社は規模が小さく、資本金は安田火災の584億円に対して日産火災が214億円、大成火災が100億円だった。

内容

2001年4月の契約で、合併比率は安田火災1に対して日産火災0.7、大成火災0.5と決めた。比率は、安田火災がゴールドマン・サックス証券、日産火災がJ.P.モルガン証券、大成火災がメリルリンチ日本証券に企業価値の算定を頼み、その結果をもとに協議して決めている。2社の株主に割り当てる新株は218百万株で、安田火災の発行済株式888百万株に上乗せされる計画だった。

本筋の契約の周りでは、統合の実務と役員の処遇を先に固めた。3社は共同で「統合準備委員会」を設けて合併の準備を進め、2001年5月には合併時の役員体制を定める変更書を結んだ。大成火災の小澤一郎社長と日産火災の佐藤隆太郎社長は、新会社の取締役相談役に就任すると内定している。

含意

合併の直前に、相手の1社が破綻した。大成火災と日産火災は米国の再保険代理店を通じて世界の航空機事故の再保険を引き受けており、2001年9月11日の米国同時多発テロで支払いが多額に上った。大成火災は11月22日に会社更生手続の開始を申し立て、安田火災と日産火災は共同スポンサーに就任した。両社は2002年2月8日に新しい合併契約を締結し、7月1日に合併して損害保険ジャパンが発足した。大成火災も12月に合併している。

統合の代償は小さくなかった。新しい契約で日産火災株1株への割当は0.36株となり、当初の0.7株から半減した。安田火災は2002年3月期に合併関連費用166億円などの特別損失を計上し、単体で43,682百万円の当期純損失となった。大成火災の更生計画では、補償対象外の契約の保険金は77.03%に減らして支払う内容となった。