豊田合成シートベルト大手・芦森工業のTOBによる完全子会社化

豊田合成の安全部品は、2002年2月に東洋ゴム工業からエアバッグ事業を譲り受け、代わりに防振ゴム事業を渡した取引で形が定まった。以後の同社はエアバッグを中核に据え、2024年度時点で世界シェア18%を占める。エアバッグは上位4社で世界のおよそ9割を分け合う寡占の製品で、シェアの数字がそのまま供給責任の重さにあたる。2018年の時点でこの分野の順位は世界4位であった^[1][2][3]。

乗員を守る部品は、エアバッグ単体では完結しない。衝突時に身体を座席へ拘束するのはシートベルトで、膨らむ袋と拘束具は本来ひとつの設計で決まる。豊田合成はこのうち後者を持たなかった。BEVでは床下に電池を敷くため車室の骨格と着座位置が変わり、エアバッグとシートベルトを合わせてどう配置するかという提案が求められる。豊田合成レポート2023も、BEV化への対応として車両構造の変化に対応したエアバッグ・シートベルトの最適提案を挙げている^[4]。

芦森工業は1878年、創業者の芦森武兵衛が動力を伝える綿網（ロープ）の製造に乗り出したことに始まる大阪の会社で、現在は自動車用シートベルトとエアバッグを主要事業とする。証券コード3526、東京証券取引所スタンダード市場に上場していた。繊維を編み、荷重を受け止める技術を長く積んできた点で、ゴム・樹脂を出自とする豊田合成とは補い合う関係にある^[5][6]。

両社は一足飛びに資本の統合へ進んだわけではない。2021年5月に資本業務提携契約を結び、2023年11月には株式を追加取得して芦森工業を持分法適用関連会社とした。豊田合成の持株比率は2025年3月末で28.29%に達している。提携から4年をかけて事業の噛み合わせを確かめ、そのうえで残る7割強を一度に取りにいく順序であった。商用車分野やインドなど各国の規制強化を背景に、安全装置は今後の成長が見込める領域とみられていた^[7][8]。

2025年8月8日、豊田合成は芦森工業を完全子会社化するための公開買付けの開始を決めた。買付価格は普通株式1株あたり4,140円、新株予約権は1個あたり41,390円である。公表前日の終値2,839円に対し45.83%を上乗せした水準にあたる。買付予定数は4,324,138株、下限は2,308,100株、買付総額は179億100万円で、資金は自己資金から充てられた。2025年3月期に売上1兆598億円・営業利益598億円を計上した会社にとって、手元資金で処理できる規模の買収である^[9][10]。

買付期間は2025年8月12日から9月24日までの30営業日、決済の開始日は9月30日と定められた。芦森工業の取締役会は買付けに賛同を表明しており、同意のない買収ではない。持分法適用関連会社という中間の形をやめ、上場廃止まで進める理由として豊田合成が挙げたのは、セーフティシステム事業の成長加速と統合効果の最大化、そして芦森工業の機能製品事業の成長支援である。安全部品と、管路更生工法「パルテム」に代表される非自動車の事業の双方を、同じ資本のもとで伸ばす構想であった^[11][12]。

買収の狙いを豊田合成は、エアバッグなど車の安全装置の開発を集約し、市場環境の変化に対応することと説明した。示された数値目標は、安全装置の世界シェアを当時の3位から2030年に2位へ引き上げることであった。海外メーカーを見据えた技術開発と生産体制の見直しも併せて挙げられた。エアバッグ単体で世界4位、安全装置全体で3位という位置から、シートベルトを加えて順位を一段上げる算段にあたる^[13]。

この取引は、2010年代の海外買収とは性格が異なる。2014年のドイツ・メテオール社の資産譲受は、薄かった欧州へ生産と顧客をまとめて持ち込む地域の埋め合わせであり、5年後に216億円の事業整理損失を残して連結から外れた。芦森工業は国内の上場会社で、4年の提携を経た相手であり、埋めようとしているのは地域ではなく製品の隣にある空白である。買う対象を地理から品揃えへ移した点に、この間の学習が表れているとみることができる^[14]。

公開買付けは当初の期限では決着しなかった。豊田合成は株主にさらなる判断の機会を提供するためとして買付期間を15営業日延長し、2025年10月16日までとした。買付価格は1株4,140円のまま据え置かれている。価格を動かさずに時間だけを足す判断で、応募の集まり具合に対して条件の引き上げでは応じないという構えであった。芦森工業の株主にとっては、45.83%のプレミアムを受け入れるか否かを再度考える期間となった^[15]。

公開買付けは2025年10月31日に成立した。豊田合成は約82億円を投じ、出資比率を28.26%から61.38%へ引き上げ、芦森工業は連結子会社となった。所有株が3分の2に届かない水準であっても、株主総会で上場廃止のための株式併合にかかる議案を可決できると豊田合成は判断している。全株式を取得して完全子会社化をめざす方針は、この時点で変わっていない。買付総額179億円の枠に対し、実際の応募は約82億円分にとどまった計算になる^[16]。

芦森工業は2026年2月26日に上場を廃止し、豊田合成は2026年3月1日付で全株式を取得した。完全子会社化の完了は翌3月2日に公表されている。2025年8月の公開買付け決定から数えて7カ月、2021年5月の資本業務提携から数えれば5年近くをかけた統合であった。豊田合成の2026年3月期の連結業績は売上収益1兆1,468億円・営業利益796億円で、前期の1兆598億円・598億円から伸びている^[17][18][19]。

完全子会社化の狙いとして豊田合成が挙げたのは、セーフティシステム事業の統合による意思決定の迅速化と経営資源の最適化、そしてエアバッグとシートベルトの一体開発である。自動車以外では、芦森工業の管路更生工法「パルテム」を、管路インフラの老朽化に対応し社会課題の解決に寄与できる事業として伸ばす方針も示された。買った事業を安全部品へ吸収するだけでなく、非自動車の柱として残す構えにあたる。5年前に欧州で手放した事業との違いは、この統合後の設計がどこまで実際に働くかで測られることになる^[20]。