ZホールディングスのTOB受け入れ（2019年・ZOZOの決断）2019年 | ZOZOの決断

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意思決定した企業ZOZO
決断年2019年
意思決定当時の社長前澤友作

何をなぜ決めたか：創業者による保有株の半分の売却と、独立を諦めての傘下入り

概要
概要

2019年9月12日、ZOZOはZホールディングス㈱（旧商号ヤフー㈱）との間で資本業務提携契約を締結し、同社による自社株式の公開買付けを受け入れた。買付け期間は同年9月30日から11月13日までの30営業日、買付け価格は1株2,620円だった。応募は245,923,177株と上限の152,952,900株を上回り、Zホールディングスは11月20日付けで上限の株式を取得して議決権所有割合50.10％の親会社となった。ZOZOは同社の連結子会社となり、ソフトバンクグループ㈱・ソフトバンク㈱も間接保有でZOZOの親会社となった。

同じ9月12日、創業者の前澤友作氏は代表取締役及び取締役を退任し、取締役の澤田宏太郎氏が代表取締役社長兼CEOに就任した。退任は本人の意向によるもので、新たな資本関係のもとで最適な後任者に経営を託すためと説明された。取締役副社長兼CFOの栁澤孝旨氏は留任し、伊藤正裕氏が取締役兼COOに就任した。前澤氏の所有株式は2019年3月末の109,726,600株から2020年3月末の54,554,900株へ減少しており、保有株のおよそ半分を買付けに応募した計算になる。

背景
背景

前澤友作氏は第18期（2016年3月期）末に43.16％、第21期（2019年3月期）末にも35.94％を保有する筆頭株主だった。2019年3月末の所有者別状況では、個人その他が43.72％、外国法人等が41.76％を占め、その他の法人は0.32％にとどまった。創業者個人と海外の投資家で株式の大半を占め、事業会社との資本関係はほとんど無い構造である。経営の支配権は、創業者個人の持株によって支えられていた。

業績は増収のまま減益に転じていた。売上高は2017年3月期の76,393百万円から2019年3月期の118,405百万円へ増加した。一方で経常利益は2018年3月期の32,740百万円から2019年3月期の25,717百万円へ減少した。売上高の拡大が利益の増加に結びつかない局面で、創業者の持株の扱いと次の成長の手段という二つの課題が同時に経営の前にあった。

内容
内容

締結した資本業務提携契約は、少数株主の利益に配慮しつつ両社の企業価値を向上させることの実現に向け、安定的な資本提携関係と、それを基礎とした強固な業務提携関係を構築することを目的とする。業務提携の中身は、Zホールディングスのメディアからのユーザーの送客と、ZOZOによる「PayPayモール」への出店で、両社のファッションEC事業の拡大・進化に向けたものと位置づけた。2019年12月には「ZOZOTOWN」をヤフー㈱が運営する「PayPayモール」に出店した。

取得後の株主構成は一変した。その他の法人は0.32％から49.28％へ上昇し、個人その他は43.72％から23.86％へ、外国法人等は41.76％から17.86％へ低下した。前澤友作氏の所有株式数は109,726,600株から54,554,900株へ減少し、比率は17.87％となった。Zホールディングスの代表取締役はZOZOの取締役を兼務し、親会社がZOZOの意思決定に関与する体制となった。

考察：守るための選択が、支配権を譲る結末を導いた
考察

考察：守るための選択が、支配権を譲る結末を導いた

前澤友作氏は決断直前の期末になお35.94％を保有し、事業会社の持分は0.32％にとどまっていた。創業者個人に集中した株式を市場で売却すれば需給の悪化を招き、保有を続ければ一人の株主に依存した資本構成が残る。経常利益が減少に転じた局面で、ZOZOは送客と出店を条件に支配株主を事業会社へ移し、創業者の持株の売却と次の成長の手段の確保を一つの取引で同時に進めることを選んだと思われる。公開買付けで株式を一括して移す手法は、市場での売却圧力を避けながら新たな安定株主を得る有力な手段だった。

ただ、その代わりにZOZOは経営の最終的な決定権を親会社に委ねた。Zホールディングスは普通決議の決定権と特別決議の拒否権を持ち、同社の代表取締役がZOZOの取締役を兼務する。ZOZOは事業等のリスクで、親会社の議決権行使が他の株主の利益と一致しない可能性を自ら挙げている。前澤友作氏の持株比率は17.87％から3.69％へ低下し、創業者を中心とした株主構成は、親会社が過半を持つ構成に転じた。少数株主の保護は、取締役会での議決除外という社内の仕組みの運用に委ねられている。

業績では、子会社化後の最初の期の125,517百万円から直近の213,131百万円へ売上高が増加し、経常利益も64,888百万円まで拡大した。ただし、この増加のうち親会社グループとの提携による寄与がどれだけかは開示からは切り分けられない。この決断の成否は、親会社グループからの送客と出店がZOZOの売上高の拡大に寄与し続けるか、そして親会社との取引が少数株主の利益を損なわずに運用され続けるかで決まる。

Yutaka Sugiura, 2026年7月
業績の推移

ZOZO：業績の推移

売上高（億円）営業利益率（%）
データの出所
  • 2014年有価証券報告書
  • 2015年有価証券報告書
  • 2016年有価証券報告書
  • 2017年有価証券報告書
  • 2018年有価証券報告書
  • 2019年有価証券報告書
  • 2020年有価証券報告書
  • 2021年有価証券報告書
  • 2022年有価証券報告書
  • 2023年有価証券報告書
  • 2024年有価証券報告書
決算期連単売上高億円営業利益億円利益率%
2014/3連結38512432.2
2015/3連結41115136.7
2016/3連結54417832.7
2017/3連結76326334.5
2018/3連結98432733.2
2019/3連結1,18425721.7
2020/3連結1,25527922.2
2021/3連結1,47444129.9
2022/3連結1,66149729.9
2023/3連結1,83456430.8
2024/3連結1,97060130.5
財務を見る

数字で見る

数値：意思決定前後の事業数値2件

ZOZO：株主構成の推移（区分別の所有株式数の割合）

  • Zホールディングス株式会社50%
  • 前澤友作18%
  • 日本マスタートラスト信託銀行（信託口）3%
  • 日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口）2%
  • BNYM AS AGT／CLTS 10 PERCENT1%
  • その他26%
ZOZO：株主構成の推移（区分別の所有株式数の割合）
（％）その他の法人個人その他外国法人等（法人）金融機関備考
2015年3月期0.2753.4336.29.27
2016年3月期0.2950.2836.0612.66
2017年3月期0.2644.0841.6611.45
2018年3月期0.2842.6241.6512.66
2019年3月期0.3243.7241.7613.36前澤友作氏は109,726,600株・35.94％を持つ筆頭株主
2020年3月期49.2823.8617.868.51公開買付けでZホールディングス㈱が50.10％を取得。その他の法人が49.28％へ跳ねた
2021年3月期49.2217.7323.398.29
2022年3月期49.2216.4922.2410.04
2023年3月期49.213.4825.810.2
2024年3月期51.016.5929.9411.27前澤友作氏の持株比率は3.69％まで下がった
2025年3月期50.993.9623.0119.95前澤友作氏の持株比率は1.34％。金融機関が19.95％へ上がった
出所：ZOZO 有価証券報告書 第17〜27期【所有者別状況】 ／ ZOZO 有価証券報告書 第21期（2019年3月期）・第22期（2020年3月期）【大株主の状況】

ZOZO：業績の推移

売上高（百万円）経常利益率（%）
ZOZO：業績の推移
（百万円）売上高経常利益親会社株主に帰属する当期純利益備考
2015年3月期41,18215,1398,999
2016年3月期54,42217,88311,988
2017年3月期76,39326,44217,035
2018年3月期98,43232,74020,156
2019年3月期118,40525,71715,985増収のまま経常利益が前期比で7,023減少した
2020年3月期125,51727,64418,804期中の2019年11月にZホールディングス㈱の連結子会社となった
2021年3月期147,40244,38630,932
2022年3月期166,19949,65534,492
2023年3月期183,42356,71639,526
2024年3月期197,01659,76444,341
2025年3月期213,13164,88845,346
出所：ZOZO 有価証券報告書 第21期（2019年3月期）・第27期（2025年3月期）【主要な経営指標等の推移】 ／ ZOZO 有価証券報告書 第22期（2020年3月期）（連結損益計算書・当連結会計年度の経営成績）
公開買付けを受け入れた条件

公開買付けを受け入れた条件

公開買付けを受け入れた条件
科目概要備考
決議日2019年9月12日取締役会で資本業務提携契約の締結を決議し、同日付けで締結した
公開買付者Zホールディングス株式会社旧商号はヤフー株式会社
公開買付期間2019年9月30日〜11月13日
取得された株式数152,952,900株2019年11月20日付けでZホールディングス㈱が取得した
取得後の議決権比率50.10％2020年3月31日現在。発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合
親会社の異動2019年11月13日ソフトバンクグループ㈱・ソフトバンク㈱も間接保有で同日付けの親会社となった
主要株主の異動2019年11月20日公開買付けの結果、Zホールディングス㈱が主要株主となった
前澤友作氏の所有株式数（買付前）109,726,600株2019年3月31日現在。発行済株式（自己株式を除く）の35.94％で筆頭株主
前澤友作氏の所有株式数（買付後）54,554,900株2020年3月31日現在。同17.87％。筆頭株主はZホールディングス㈱に交代した
業務提携の内容メディアからの送客とPayPayモールへの出店両社のファッションEC事業の拡大・進化に向けた業務提携
代表取締役の異動2019年9月12日同日に代表取締役の異動に係る臨時報告書を提出。澤田宏太郎氏が就任した
出所：ZOZO 有価証券報告書 第21期（2019年3月期）・第22期（2020年3月期）【経営上の重要な契約等】【関係会社の状況】【大株主の状況】【役員の状況】
人物：意思決定前後の取締役6名

取締役6名（2019年6月株主総会決議）

役員名役職
取締役業務執行担当領域
前澤友作取締役：代表取締役業務執行：社長担当：
小野光治取締役：取締役業務執行：担当：
栁澤孝旨金融取締役：取締役業務執行：副社長・CFO担当：
澤田宏太郎取締役：代表取締役業務執行：社長・CEO担当：
伊藤正裕取締役：取締役業務執行：COO担当：
堀田和宣取締役：取締役業務執行：担当：
この一覧は2019年6月の定時株主総会の直後に提出された有価証券報告書の【役員の状況】による。
役員一覧を見る
参考文献

参考文献

参考

  • Zホールディングス 適時開示 公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ（2019年11月）
  • ZOZO 有価証券報告書 第18期（2016年3月期）・第21期（2019年3月期）【大株主の状況】
  • ZOZO 有価証券報告書 第21期（2019年3月期）【所有者別状況】
  • ZOZO 有価証券報告書 第22期（2020年3月期）【主要な経営指標等の推移】
  • ZOZO 有価証券報告書 第22期（2020年3月期）【沿革】
  • ZOZO 有価証券報告書 第21期（2019年3月期）・第22期（2020年3月期）【所有者別状況】
  • ZOZO 有価証券報告書 第22期（2020年3月期）【沿革】・ZOZO 適時開示 新社長就任のお知らせ（2019年9月）
  • ZOZO 有価証券報告書 第22期（2020年3月期）【沿革】・Zホールディングス 適時開示 公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ（2019年11月）
  • ZOZO 有価証券報告書 第22期（2020年3月期）【大株主の状況】
  • ZOZO 有価証券報告書 第27期（2025年3月期）【沿革】
  • ZOZO 有価証券報告書 第26期（2024年3月期）【大株主の状況】
  • ZOZO 有価証券報告書 第27期（2025年3月期）【主要な経営指標等の推移】
  • ZOZO 有価証券報告書 第17〜27期【所有者別状況】
  • ZOZO 有価証券報告書 第21期（2019年3月期）・第27期（2025年3月期）【主要な経営指標等の推移】
  • ZOZO 有価証券報告書 第22期（2020年3月期）（連結損益計算書・当連結会計年度の経営成績）
  • ZOZO 適時開示「新社長就任のお知らせ」
  • ZOZO 臨時報告書「親会社の異動及び主要株主の異動に関する臨時報告書」
  • ZOZO 有価証券報告書「第22期（2020年3月期）【経営上の重要な契約等】」
  • ZOZO 有価証券報告書「第22期（2020年3月期）【関係会社の状況】」
  • ZOZO 有価証券報告書「第21期（2019年3月期）・第22期（2020年3月期）【大株主の状況】」
  • ZOZO 有価証券報告書「第17〜27期【所有者別状況】【主要な経営指標等の推移】」
  • ZOZO 有価証券報告書「第22期（2020年3月期）【事業等のリスク】」

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最終改定: 2026年10月