亀田製菓TH FOODS の残り50%取得による完全子会社化

TH FOODS の前身である SESMARK FOODS, INC. は1984年に米国で設立された。亀田製菓は1989年以降、三菱商事とともに段階的に出資し、1993年9月には関連会社としている。同社が提供する米菓製造技術をもとにした「うす焼」タイプの製品は、30年以上にわたって現地で作られ売られてきた。亀田製菓にとって、この会社は海外で最初に足場を築いた相手であった^[1][2]。

ただし、この関係には取り分の問題が残っていた。企業結合の直前まで亀田製菓の議決権比率は50%で、残りは三菱商事側が持っている。技術を渡しても見返りが限られるため、うす焼以外の技術提供については慎重にならざるを得なかったと、同社はのちに説明している。持ち出す技術と受け取る利益が釣り合わない構図が、長く続いていた^[3][4]。

2023年8月に公表した中長期成長戦略2030で、亀田製菓は米国を海外展開の最重要地域に位置づけた。同地域ではグルテンフリー食品の市場が拡大しており、ライスクラッカーを含む米菓の事業機会がさらに広がると見ている。米菓を作る技術を持つ会社にとって、グルテンフリーという条件は不利ではなく、むしろ原料が米であること自体が要件を満たす^[5]。

一方で、同じ米国に置いたもう一つの拠点は行き詰まっていた。オーガニックとグルテンフリーを扱う Mary's Gone Crackers は、原材料の調達難と工場の人員不足で欠品を出し、流通への補償と在庫処分費が利益を削っている。米国で二つの会社を並べたまま両方を支えるのか、どちらかに寄せるのか——この問いが、完全子会社化の判断と対になっていた^[6]。

2025年3月27日、亀田製菓は THF の株式50%を三菱商事などから取得すると発表した。発表時の対価は2億2,100万ドル、当時の為替で約331億円である。取得は、三菱商事と北米三菱商事会社から株式を買い取り、あわせて THF 自身が三菱商事から株式を取得して消却する形をとった。2025年4月1日をみなし取得日として連結に加え、6月に完全子会社化が完了している^[7][8]。

確定した数字は発表時の換算額と少し違う。追加取得の対価は315億52百万円で、企業結合の直前に保有していた株式の時価も同額の315億52百万円と算定され、取得原価は合計631億4百万円となった。ここから、のれん138億27百万円（20年均等償却）、顧客関係資産169億25百万円、商標資産98億45百万円を認識している。既保有分の時価評価によって、段階取得に係る差益205億98百万円が特別利益に立った^[9][10]。

完全子会社化のねらいは、持分の整理そのものではない。株主間の協議を経て、THF のさらなる成長には亀田製菓が連結子会社とし、これまで以上に米菓関連の製造技術やノウハウを提供して新商品開発と生産性向上を図ることが最善である、との合意に至ったと有価証券報告書は記す。渡す技術に見合う取り分を得る形へ組み替えたことで、うす焼以外へも手を伸ばせるようになった^[11]。

具体化の中身は「Lift & Shift」と呼ばれている。亀田製菓の強みである食感の技術を米国向けの商品設計に載せる構想で、柿の種は過去の米国展開の反省を踏まえた設計を、こつぶっこはポップコーン需要の代替を、ハッピーターンの生地を使った商品は現地調査で良好な反応を得ている。工場を建てるかどうかは先の判断で、アジアや日本で作って輸出する道も残した。投資効率の良い場所を選べる立場になった、というのが同社の説明である^[12][13]。

連結の姿は一年で変わった。2026年3月期の海外セグメントは売上高494億円で、前期の172億円から3倍近くに増えている。連結売上高も1,380億円と前期比34%増となり、親会社株主に帰属する当期純利益は246億円へ跳ねた。ただし利益の大半は段階取得に係る差益205億円で、これは持分法適用会社を連結子会社へ切り替える際に会計上生じる一過性の利益にあたる^[14][15]。

会計上の利益が乗った一方で、負担も残った。のれん138億円は20年、顧客関係資産と商標資産の計267億円は平均35年にわたって償却され、その分だけ毎期の利益が削られる。2026年6月の株主総会で経営陣は、株価の低迷を経営上の重要課題と認めたうえで、自社固有の課題として国内米菓事業の収益性と並べて、THF の子会社化に伴う資本効率を挙げた。買った資産に見合う利益を出せるかが次の問いとなる^[16][17]。