グッドサイクルシステムの子会社化（2023年・イーエムシステムズの決断）

何をなぜ決めたか：電子薬歴の同業を別法人のまま連結に加える段階取得

概要

2023年2月27日、イーエムシステムズは取締役会で、持分法適用関連会社のグッドサイクルシステムを子会社化すると決議した。翌28日に第三者割当増資の引受けと発行済株式の取得を実行し、議決権比率は38.85％から60.16％へ上がった。グッドサイクルシステムは保険薬局支援システムの設計・開発・販売・保守を営み、電子薬歴システムで約5,000件の顧客を持つ。

自社にも薬局向けの「MAPs for PHARMACY DX」がありながら、相手の会社と顧客をそのまま残して連結に加えた。目的に掲げたのは、MAPs for PHARMACY DXの共同開発を通じた連携の強化と、薬局向けシステム事業の展開の加速である。その後、2026年10月16日の取締役会で、同社を2027年1月1日付で親会社に吸収合併すると決めた。

背景

両社の関係は提携から始まった。2021年2月26日に業務提携の検討を開始し、同年3月10日に協業に関する基本合意書を締結した。2021年12月13日の取締役会決議に基づき、2022年1月5日に株式を追加取得して持分法適用関連会社とした。関連会社だった2022年12月期には、持分法による投資損失218百万円を計上している。

買収した会社を別法人のまま運営し、数年後に吸収する手順は以前にもとっている。2013年9月にユニコン、2014年10月にコスモシステムズ、2019年2月にエムウィンソフトを子会社化し、ユニコン（同月にＥＭソリューションへ改称）とエムウィンソフトを2020年10月に、コスモシステムズを2021年4月に吸収合併した。2020年7月には共同新設分割で開発に特化したＥＭテクノロジー研究所を新設した。

内容

取得原価は903百万円である。内訳は企業結合の直前に保有していた株式636百万円、第三者割当増資に伴う現金250百万円、株式の追加取得に伴う現金16百万円で、段階取得に係る差損140百万円を計上した。のれんは532百万円で、5年で均等償却する。

企業結合日に受け入れた資産は890百万円、引き受けた負債は944百万円で、負債が資産を上回っていた。連結の対象は2023年4月からの業績で、1〜3月分は持分法で取り込んだ。2024年6月20日には非支配株主から残りの株式を316百万円で取得し、完全子会社とした。

含意

2023年12月期の調剤システム事業は売上高16,159百万円（前期比19.4％増）、営業利益2,939百万円（同3.0％減）だった。2024年12月期は売上高20,699百万円、営業利益5,255百万円となり、グッドサイクルシステムとユニケソフトウェアリサーチの連結による課金売上高の増加を理由に挙げた。グッドサイクルシステム単体の売上高は2023年12月期の1,879百万円から2025年12月期に2,286百万円、営業利益は59百万円から185百万円へ増加した。

2026年10月の合併決議は、PMIの加速と、企画・開発・営業・サービスを一元化した体制づくりを目的とし、効力発生日は子会社化から約4年後の2027年1月1日を予定する。似た経路をとった例に、2015年4月に共同株式移転で持株会社を設立して2社を並立させ、2020年10月にマクニカが富士エレクトロニクスを吸収合併したマクニカ・富士エレホールディングスがある。