住友金属工業と統合（2011年・日本製鉄の決断）

何をなぜ決めたか：株式交換と吸収合併の二段階手続きで住金を取り込み、新日鐵住金が発足

概要

2012年10月1日、新日本製鐵が住友金属工業を吸収合併し、新日鐵住金が発足した。法的形式は二段階で、まず統合期日に新日鉄が住金の全株主へ新日鉄株を交付する株式交換を行って住金の発行済株式の全部を取得し、同日、株式・金銭等の対価を交付せずに新日鉄を存続会社・住金を消滅会社とする吸収合併を行った。

住金の普通株式1株に新日鉄の普通株式0.735株を割り当て、交付した株式数は32億346万株。取得した議決権比率は100％、取得原価は5,076億円で、うち取得に直接要したアドバイザリー費用等は19億円だった。

背景

統合の理由に挙げたのは、両社が培ってきた優れた経営資源の結集と得意領域の融合を徹底的に追求すること、そして国内生産基盤の効率化と海外事業の拡大という事業構造改革を加速させることだった。目指したのは、スケール、コスト、テクノロジー、カスタマーサービスのすべての面でレベルアップした「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」である。

もっとも、統合を決めてから合併までの間に鉄鋼の採算は急速に悪化した。連結経常利益は2011年3月期の2,263億円から2012年3月期は1,430億円、合併を挟んだ2013年3月期は769億円まで下がっている。

内容

合併比率は住金1株に対し新日鉄0.735株。両社はそれぞれ4社ずつの財務アドバイザーを個別に起用し、その財務分析の結果を参考に、財務・資産の状況や将来の事業・業績見通しを総合的に勘案して交渉を重ね、2011年9月22日の統合基本契約でこの比率を決めた。

その後、統合の方法を株式交換と吸収合併の二段階手続きへ改め、2012年4月27日に株式交換契約と合併契約を締結したが、1株当たり株式価値も統合後の会社も変わらないことから割当比率は据え置かれた。取得企業を新日鉄と決めた根拠は、対価の種類が株式である企業結合で新日鉄が株式を交付する側であること、そして結合前の新日鉄株主が結合後企業の議決権比率の最も大きい割合を占めることである。

含意

受け入れた資産は2兆2,501億円、引き受けた負債は1兆7,240億円。取得原価5,076億円が企業結合時の時価純資産を上回った差額340億円がのれんとして立ち、10年の均等償却となった。連結総資産は2012年3月期の4兆9,247億円から2013年3月期に7兆894億円へ、連結従業員数は60,508人から83,187人へ増えている。

2013年3月に策定した中期経営計画では、技術・研究開発成果の融合で600億円、最適生産体制の構築で600億円、購買コストの削減で300億円、本社部門のスリム化で300億円、グループ会社の統合再編と連携で200億円、合計2,000億円以上の統合効果目標を掲げた。2019年4月には商号を日本製鉄へ改め、住友の名は社名から外れた。