昭和シェルと経営統合（2018年・出光興産の決断）

何をなぜ決めたか：交換比率1対0.41の株式交換で昭和シェル石油を完全子会社に

概要

出光興産を株式交換完全親会社、昭和シェル石油を株式交換完全子会社とする株式交換が、2019年4月1日に効力を生じた。企業結合直前に保有していた議決権比率31.62％に68.38％を追加取得し、取得後の議決権比率は100.0％となった。昭和シェルの普通株式1株に対して出光興産の普通株式0.41株を割当交付し、交付株式数は104,411,875株、うち10,486,357株は自己株式を充当した。取得原価は5,794億74百万円で、直前に所有していた株式の企業結合日における時価1,832億31百万円と、交付した株式の時価3,962億43百万円の合計である。

背景

企業結合を行った主な理由に挙げたのは、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図ることであった。

決議は2018年に二度に分かれる。7月10日の取締役会で、大株主である日章興産・出光正和氏との合意書と、昭和シェル石油との経営統合に関する合意書の締結を決議した。前者は株式交換の実施、条件が満たされていることを前提とする株主総会での大株主による賛成の議決権行使、株式交換後の運営の3点で構成される。

内容

10月16日の取締役会で株式交換契約の締結を決議し、契約は12月18日の両社臨時株主総会で承認された。交換比率は第三者算定機関の算定結果を参考に、相互のデュー・ディリジェンスの結果と両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として決めている。取得企業を出光興産としたのは、株式を対価として昭和シェルの全株式を取得したためである。受け入れた資産は1兆2,540億60百万円、引き受けた負債は8,295億84百万円、取得関連費用はアドバイザー費用等804百万円であった。

含意

発生したのれんは1,714億2百万円で、各事業分野における協働によって期待されるシナジー等の超過収益力を原因とし、20年間の均等償却とした。先行して保有していた株式の簿価と時価の差からは、段階取得に係る差益172億15百万円が特別利益に立った。統合は2019年7月1日の簡易吸収分割で昭和シェルの全事業を出光興産へ承継して一体化へ進み、株主還元では2019年度から2021年度の当期純利益目標を累計5,000億円以上とし、その50％またはそれを上回る還元を目指す方針を掲げた。